Решение от 11 октября 2021 г. по делу № А56-87130/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-87130/2018
11 октября 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 15 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 11 октября 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Научный центр творческих идей" (адрес: Россия 194100, Санкт-Петербург г, Санкт-Петербург г, ул. Кантемировская 12, ОГРН: 1027806869309);

ответчик: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ"; ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОФИТ РЕНТ" (адрес: Россия 195273, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт ПИСКАРЕВСКИЙ 125; Россия 107076, г МОСКВА, г МОСКВА, ул СТРОМЫНКА 18/5Б/IX; Россия 196620, ПАВЛОВСК, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, СЛУЦКАЯ УЛИЦА, ДОМ 7, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 1Н РАБОЧЕЕ МЕСТО №8, ОГРН: 1037816018646; 1027739063087);

третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Аудиторская компания. Городской центр экспертиз» (адрес: 192102, Санкт-Петербург, Бухарестская ул., д. 6, лит. А, пом. 6Н, ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительным решения

при участии

- от истца: ФИО2, доверенность от 11.01.2021;

- от ответчика: не явился (извещен);

- от третьего лица: не явился (извещен),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Научный центр творческих идей", адрес: 194100, Санкт-Петербург, Кантемировская ул., д. 12, лит. А, пом. 36-Н, комн. 22-1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Центр), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) после проведения судебной экспертизы, к публичному акционерному обществу "Нефтебаза Ручьи", адрес: 195273, Санкт-Петербург, Пискаревский пр., д. 125, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество) и акционерному обществу "Независимая регистраторская компания", адрес: 107076, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, пом. IX, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Регистратор), о признании недействительным решения Совета директоров Общества от 23.04.2018, оформленного протоколом N 5, по пункту 2 повестки дня в части установления цены выкупа одной обыкновенной именной бездокументарной акции (государственный регистрационный номер выпуска 72-1П-560) в размере, равном 229 руб. 43 коп., и об установлении цены выкупа таких акций по заявлению истца в размере 2 218 руб. 42 коп. за 1 шт.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Аудиторская компания. Городской центр экспертиз», адрес: 192102, Санкт-Петербург, Бухарестская ул., д. 6, лит. А, пом. 6Н, ОГРН <***>, ИНН <***>.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза для определения рыночной стоимости 100% пакета акций Общества по состоянию на 10.04.2018, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональный центр экспертиз "Северо-Запад" ФИО3.

Указанный эксперт представил экспертное заключение от 13.05.2019 N 497/19-АС/СПбЛО (далее - Экспертное заключение от 13.05.2019), согласно которому рыночная стоимость 100% пакета акций Общества по состоянию на 10.04.2018 составляет 1 305 375 000 руб., то есть 2 218 руб. 42 коп. за одну акцию (1 305 375 000 руб./ 588 425 акций = 2 218,42 руб.).

Решением суда первой инстанции от 16.07.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2019, иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.06.2020 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2019 по делу № А56-87130/2018 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Отправляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, суд кассационной инстанции указал, что в Экспертном заключении от 13.05.2019 не нашли свое отражение ответы эксперта на замечания ответчика, принципиально влияющие на завышение размера рыночной цены активов, а именно: нахождение принадлежащих Обществу земельных участков в аренде у ООО "ПТК-Терминал" по договору аренды от 25.09.2013 N 327/2013 сроком на 49 лет и обременение их значительными по размеру обязательств договорами залога и поручительства, а также зарегистрированными в Едином государственном реестре недвижимости сервитутами и охранными зонами; эксперт проигнорировал имеющееся в материалах дела заключение экспертизы промышленной безопасности от 12.12.2017, в котором указано на необходимость консервации объектов вследствие несоответствия их действующим нормам и правилам и на невозможность производства ремонта ввиду ветхости; эксперт исходил из неверных характеристик объектов, сведения о которых не соответствовали как технической, так и градостроительной документации, а также указал на удобную транспортную доступность, в то время как фактически проезд к ним с земель общего пользования возможен только через земли, находящиеся в долгосрочной аренде у ООО "ПТК-Терминал"; эксперт необоснованно посчитал, что в состав активов Общества входит действующая нефтебаза, однако в действительности состав и состояние исследованного имущества не обеспечивают функции нефтебазы и в отношении этих объектов на основании заключения экспертизы промышленной безопасности принято решение о консервации; эксперт неверно определил вид разрешенного использования земельных участков как "для производственно-складского использования", между тем согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости и Проекта землепользования и застройки, утвержденного постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 22.07.2008 N 896, участки имеют вид разрешенного использования - для размещения складских объектов, что влияет на уровень цен на объекты недвижимости.

Суд кассационной инстанции указал суду первой инстанции при новом рассмотрении дела, в числе прочего, дать оценку указанным обстоятельствам.

На основании распоряжения заместителя председателя Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области ФИО4 от 23.06.2020 дело №А56-87130/2018 передано в производство судьи Е.И. Пивцаева.

Определением от 26.06.2020 суд назначил предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено ходатайство о назначении повторной экспертизы по делу.

Определением от 25.12.2020 суд удовлетворил ходатайство ПАО «Нефтебаза Ручьи» о проведении повторной судебной экспертизы. Проведение экспертизы по поставленному вопросу поручил эксперту ООО «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт» ФИО5, приостановил производство по делу до окончания срока проведения экспертизы и назначил судебное заседание для рассмотрения вопроса о возможном возобновлении производства по делу на 24.02.2021.

При формулирвоании вопроса эксперту, суд в своем запросе и определении о назначении экспертизы указал эксперту на необходимость при составлении заключения учесть замечания, касающиеся ранее проведенного экспертного исследования, которые были изложены ПАО "Нефтебаза ручьи" в кассационной жалобе по настоящему делу, принятые судом кассационной инстанции и изложенные в абзаце третьем на странице шесть постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.06.2020 по настоящему делу, а также с учетом имеющегося в материалах дела заключения экспертизы промышленной безопасности от 12.12.2017.

Определением от 18.08.2021 суд в порядке процессуального правопреемства заменил ответчика по делу - ПАО «Нефтебаза ручьи» на общество с ограниченной ответственностью «Профит Рент» (далее – ООО «Профит Рент»), поскольку судом установлено, что ПАО «Нефтебаза ручьи» реорганизовано в форме присоединения к ООО «Профит Рент».

По результатам проведения повторной экспертизы от экспертного учреждения поступило заключение эксперта № 20-128-А56-87130/2018 от 23.04.2021.

Определением от 19.05.2021 суд возобновил производство по делу.

Ответчик и третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, представителей не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просит взыскать 27 516 256,38 руб. убытков.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд отклонил данное уточнение исковых требований, ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" разъяснено, что изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику, а изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Одновременное изменение предмета и основания иска Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не допускает.

Как видно из материалов дела, в первоначальном заявлении было сформулировано исковое требование о признании недействительным решения Совета директоров Общества от 23.04.2018, оформленного протоколом N 5, по пункту 2 повестки дня в части установления цены выкупа одной обыкновенной именной бездокументарной акции (государственный регистрационный номер выпуска 72-1П-560) в размере, равном 229 руб. 43 коп., и об установлении цены выкупа таких акций по заявлению истца в размере 2 218 руб. 42 коп. за 1 шт. При этом в обоснование своих исковых требований истец ссылался на то, что информация относительно рыночной цены акций, содержащаяся в спорном отчете об оценке 100% пакета акций Общества, составленного независимым оценщиком ООО "Аудиторская компания. Городской центр экспертиз" (далее – Отчет об оценке от 16.04.2018), недостоверна, существенно занижена и не соответствует их реальной рыночной стоимости.

В уточненном же заявлении истец не оспаривает решение Совета директоров Общества, но уже просит взыскать с ответчика убытки в виде разницы в реальной стоимости спорных акций и стоимости, установленной в Отчете об оценке от 16.04.2018 и отраженной в оспариваемом изначально решении Совета директоров Общества от 23.04.2018.

Следовательно, подав уточненное заявление, истец изменил как предмет требования, так и основания иска. По сути, требования истца являются не уточнениями ранее заявленных требований, что предусмотрено статьей 49 АПК РФ, а новыми требованиями, что указанной норме противоречит.

После отказа суда в принятии указанного уточнения исковых требований истец заявил новое уточнение иска, в котором просил признать недействительным решение Совета директоров Общества от 23.04.2018, оформленного протоколом № 5, по пункту 2 повестки дня в части установления цены выкупа одной обыкновенной именной бездокументарной акции (государственный регистрационный номер выпуска 72-1П-560) в размере, равном 229 руб. 43 коп. Установить цену выкупа акций ПАО «Нефтебаза «Ручьи» по заявлению ООО «Научный центр творческих идей» в размере 1133,44 руб. за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию, государственный регистрационный номер выпуска 72-1П-560.

Указанное уточнение исковых требований принято судом к производству.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

Согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 24.05.2018 Центру принадлежало 30 438 обыкновенных именных акций выпуска, государственный регистрационный номер 72-1П-560.

Из протокола заседания Совета директоров Общества от 23.04.2018 следует, что для целей применения статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) и в связи с назначением на 24.05.2018 годового общего собрания акционеров, в повестку дня которого был включен вопрос об одобрении крупных сделок, на основании отчета об оценке 100% пакета акций Общества, составленного независимым оценщиком ООО "Аудиторская компания. Городской центр экспертиз" от 16.04.2018 N 1694-2600-2018 (далее - Отчет об оценке от 16.04.2018) цена выкупа 1 обыкновенной именной акции Общества была определена в размере 229 руб. 43 коп. (НДС не облагается) и 1 привилегированной именной акции - 229 руб. 43 коп. (НДС не облагается). При этом общая стоимость имущества, являющегося предметом крупной сделки, суммарно составляет 145 707 949 руб. 24 коп.

На сайте раскрытия информации информационного агентства АК@М (www.disclosure.ru) были опубликованы сообщение эмитента об установлении цены выкупа акций - 24.04.2018, а 28.04.2018 - сообщение о проведении годового общего собрания акционеров Общества с указанием этих же цен.

Общее годовое собрание акционеров Общества состоялось 24.05.2018, истец принял в нем участие и голосовал против принятия решения об одобрении крупных сделок.

После этого 15.06.2018 истцу был выдан Отчет об оценке от 16.04.2018, а 05.07.2018 он направил Регистратору требование о выкупе всех принадлежащих ему акций, в котором указал на то, что на основании составленного по его заявке отчета об оценке от 03.07.2018 N Р-ОБ-08/18 рыночная цена обыкновенных именных акций Общества составляет 2 549 руб. 71 коп. за 1 акцию.

Из протокола заседания Совета директоров Общества от 10.07.2018 N 8 следует, что на нем был утвержден отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций в соответствии с положениями статьи 76 Закона N 208-ФЗ; 10% стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения об одобрении крупных сделок оценивается в 20 308 600 руб.; количество акций, которые могут быть выкуплены, - 88 517 шт.; подлежат выкупу принадлежащие Центру 30 438 шт. обыкновенных именных акций, что составляет 5,72% или 6 983 390 руб. 34 коп. в срок по 07.08.2018 включительно.

Сообщение об утверждении данного отчета опубликовано 11.07.2018 на сайте раскрытия информации Общества.

Поскольку сделка по выкупу акций считается заключенной с момента получения требования акционера о выкупе, Общество перечислило Центру 6 983 390 руб. 34 коп. в счет оплаты выкупаемых акций по цене, установленной Советом директоров на основании Отчета об оценке от 16.04.2018.

Центр, возражая против установленной Советом директоров цены выкупа акций, обратился в арбитражный суд с настоящим иском 05.07.2018, направив в этот же день Регистратору свое требование о выкупе всех принадлежащих ему акций в количестве 30 438 шт. по 2 549 руб. 71 коп. за 1 акцию.

Согласно пункту 5 статьи 76 Закона об АО выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций.

Указанная цена, исходя из положений пункта 3 статьи 75 Закона "Об акционерных обществах", определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 77 Закона об АО, в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или порядок ее определения либо цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

Привлечение оценщика для определения рыночной стоимости является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона, а также в иных случаях, если это прямо предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Указанная в информации к проведению общего собрания акционеров 24.05.2018 цена выкупа акций акционеров, голосовавших против принятия решения об одобрении крупной сделки, определена Советом директоров Общества (Протокол N 5 от 23 апреля 2018 года) со ссылкой на Отчет независимого оценщика ООО "Аудиторская компания. Городской центр экспертиз" от 16.04.2018 в размере 229,43 рубля за одну обыкновенную именную акцию ПАО "Нефтебаза Ручьи" и 229,43 рубля за одну привилегированную именную акцию ПАО "Нефтебаза Ручьи".

Общество перечислило истцу 6 983 390,34 рублей в счет оплаты выкупаемых акций (30 438 штук) по цене, установленной Советом директоров Общества.

18.07.2018 года регистратором Общества была внесена запись о переходе права собственности на выкупаемые у ООО "НЦТИ" акции к ПАО "Нефтебаза Ручьи".

Как считает истец, информация относительно рыночной цены акций, содержащаяся в указанном Отчете, недостоверна, существенно занижена и не соответствует их реальной рыночной стоимости.

Изучив обстоятельства дела, суд пришел к следующим выводам.

В силу положений статьи 75 Закона N 208-ФЗ, если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

В пункте 3 данной статьи предусмотрено, что цена выкупа акций определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Согласно пункту 5 статьи 76 Закона N 208-ФЗ выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 77 Закона N 208-ФЗ в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или порядок ее определения либо цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

Проанализировав приведенные правовые положения, суды первой и апелляционной инстанций правильно исходили из того, что Центр, который голосовал против одобрения крупных сделок и в установленном статьей 76 Закона N 208-ФЗ порядке реализовал свое право на выкуп принадлежащих ему акций, заявив соответствующее требование, в связи с чем он вправе требовать выкупа таких акций по их рыночной стоимости.

Поскольку выкуп уже был произведен, а требование Центра, указанное в уведомлении от 05.07.2018, о выкупе акций по иной цене проигнорировано Обществом, то истец как акционер не лишен права в соответствии с пунктом 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) требовать от Общества выкупить акции по цене, которая, по его мнению, является рыночной.

Данная правовая позиция сформулирована в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2019 N 306-ЭС19-4002, в котором также указано на то, что в ситуации, когда у сторон имеются разногласия по условиям обязательного для заключения Обществом договора в силу статьи 75 Закона N 208-ФЗ в части цены выкупа акций, спор об этом может быть передан на рассмотрение суда в порядке статьи 445 ГК РФ с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора". В этом случае результаты оценки стоимости акций, положенные в основание цены, установленной Советом директоров, могут рассматриваться в качестве доказательства по делу, которое подлежит оценке судом при установлении покупной цены.

Указанное право было нарушено содержанием оспариваемого решения Совета директоров Общества в части установления рыночной цены выкупа акций значительно ниже их рыночной стоимости, на основании Отчета независимого оценщика ООО "Аудиторская компания. Городской центр экспертиз" от 16.04.2018 в размере 229,43 рубля за одну обыкновенную именную акцию ПАО "Нефтебаза Ручьи" и 229,43 рубля за одну привилегированную именную акцию ПАО "Нефтебаза Ручьи", содержащего недостоверные выводы относительно рыночной цены спорных акций.

Несоответствие определенной указанным оценщиком стоимости акций их рыночной цене, недостоверность выводов ООО "Аудиторская компания. Городской центр экспертиз" подтверждаются экспертным заключением ООО «ПетроЭксперт» от 23.04.2021 № 20-128-А56-87130/2018, составленным по результатам повторной судебной экспертизы, поскольку, согласно выводам данного заключения, имело место существенное занижение рыночной цены акций в Отчета об оценке от 16.04.2018.

При этом суд исходит из того, что в ходе проведения повторной экспертизы экспертом были учтены существенные обстоятельства, принципиально влияющие на завышение размера рыночной цены активов, а именно: нахождение принадлежащих Обществу земельных участков в аренде у ООО "ПТК-Терминал" по договору аренды от 25.09.2013 N 327/2013 сроком на 49 лет и обременение их значительными по размеру обязательств договорами залога и поручительства, а также зарегистрированными в Едином государственном реестре недвижимости сервитутами и охранными зонами; необходимость анализа заключения экспертизы промышленной безопасности от 12.12.2017, в котором указано на необходимость консервации объектов вследствие несоответствия их действующим нормам и правилам и на невозможность производства ремонта ввиду ветхости; необходимости установления истинных характеристик объектов оценки, включая удобство транспортной доступности; оценить в составе активов Общества нефтебазу, включая ее состав и состояние; необходимость определения вида разрешенного использования земельных участков, с учетом сведений Единого государственного реестра недвижимости и Проекта землепользования и застройки, утвержденного постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 22.07.2008 N 896.

Так, в Экспертном заключении от 23.04.2018 (стр. 57 Заключения) эксперт дал свою оценку влияния обременения имущества Общества в виде аренда, поручительства и договоров залога на рыночную стоимость 100% пакета акций Общества указал. Кроме того, эксперт указал, что им были учтены замечания, которые по его экспертному мнению должны учитываться при оценке активов в соотвествии с действующей методологией оценки бизнеса и существующей практикой оценки данного вида активов.

По результатам исследования эксперт пришел к выводу, что рыночная стоимость 100% пакета акций Общества на 10.04.2018 составляла 666 947 000 руб.

Ответчик, указанные выводы эксперта в ходе судебного разбирательства не опроверг и доводы эксперта не оспаривал.

Таким образом, суд приходит к выводу, что стоимость одной акции составляет то есть 2 218 руб. 42 коп. за одну акцию (666 947 000 руб./588 425 акций = 1133,44 руб.).

Решение Совета директоров Общества об определении цены выкупа акций, таким образом, было основано на недостоверной, противоречащей действующему законодательству оценке независимого оценщика.

При указанных обстоятельствах уточненные исковые требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным решение Совета директоров Общества от 23.04.2018, оформленного протоколом № 5, по пункту 2 повестки дня в части установления цены выкупа одной обыкновенной именной бездокументарной акции (государственный регистрационный номер выпуска 72-1П-560) в размере, равном 229 руб. 43 коп.

Установить цену выкупа акций ПАО «Нефтебаза «Ручьи» по заявлению ООО «Научный центр творческих идей» в размере 1133,44 руб. за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию, государственный регистрационный номер выпуска 72-1П-560.

Взыскать с публичного акционерного общества «Профит Рент» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Научный центр творческих идей» 12 000 рублей в возмещение расходов на уплату госпошлины и в возмещение расходов на оплату услуг экспертов - 95 000 руб.

Расходы по оплате повторной экспертизы оставить на ответчике.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.