Постановление от 5 сентября 2024 г. по делу № А77-19/2021

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А77-19/2021
г. Краснодар
06 сентября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2024 года.


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Посаженникова М.В., судей Калашниковой М.Г. и Мацко Ю.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповской А.И., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел», от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Первый хлебозавод» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 01.11.2023), в отсутствие в судебном заседании иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе посредством размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Первый хлебозавод» ФИО1 на определение Арбитражного суда Чеченской Республики от 07.03.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 по делу № А77-19/2021 (Ф08-8012/2024), установил следующее.

Управление Федеральной налоговой службы по Чеченской Республике обратилось в суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Первый хлебозавод» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 17.10.2022 общество с ограниченной ответственностью «Первый хлебозавод» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора займа от 30.09.2015 № 24-З, заключенного между должником и акционерным обществом «ДонМаслоПродукт», а также о применении последствий недействительности сделки в виде признания обязательств должника перед АО «ДонМаслоПродукт» по вышеуказанному договору отсутствующими.

Определением суда первой инстанции от 07.03.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 15.05.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО «ДонМаслоПродукт» (займодавец) и ООО «Первый хлебозавод» (заемщик) заключен договор займа от 30.09.2015 № 24-З, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 8 500 000 рублей под 14% годовых, а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа в срок до 31.10.2015.

Во исполнение заключенного договора АО «ДонМаслоПродукт» перечислило на расчетный счет должника денежные средства в размере 8 500 000 рублей по платежному поручению от 30.09.2015 № 313.

Между сторонами заключены дополнительные соглашения от 30.10.2015 и от 27.08.2018 к договору займа от 30.09.2015 № 24-З, по условиям которых продлен срок возврата суммы займа до 31.12.2016, а затем до 31.12.2018.

Решением суда от 01.08.2019 по делу № А53-12545/2019 с ООО «Первый хлебозавод» в пользу АО «ДонМаслоПродукт» взыскана задолженность по договору займа от 30.09.2015 № 24-З в размере 8 500 000 рублей, проценты 4 163 369,86 рублей, неустойка в размере 765 000 рублей.

АО «ДонМаслоПродукт», в рамках дела о банкротстве должника, обратилось в суд с заявлением о включении задолженности, установленной вступившим в законную силу судебным актом, в реестр требований кредиторов.

Определением суда от 07.11.2022 требования АО «ДонМаслоПродукт» включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 13 428 369,86 рублей.

Полагая, что договор займа от 30.09.2015 № 24-З является недействительной сделкой, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как разъяснено в пунктах 6 и 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – Постановление Пленума № 63) согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пунктах 8 и 9 Постановления Пленума № 63 пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу статьи 168 Кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 170 Кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела и представленные лицами, участвующими в деле, доказательства.

Суд установил, что, как следует из материалов дела, спорный договор займа заключен в сентябре 2015 года, в то время как заявление о признании ООО «Первый хлебозавод» банкротом подано в январе 2021 года.

Исходя из этого, сроки, установленные статьей 61.2 Закона о банкротстве, в данном случае пропущены.

Заявитель не представил относимые, допустимые и достоверные доказательства, подтверждающие иное.

Надлежащих доказательств для признания сделки недействительной по иным основаниям (статья 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) в материалах дела не имеется.

При этом ошибочные выводы суда о пропуске срока исковой давности в данном конкретном случае не привели к принятию незаконного судебного акта, поскольку имеется пропуск сроков, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве. 

Доводы заявителя относительно недействительности спорного договора обоснованно отклонены судебными инстанциями, поскольку оценка указанных обстоятельств  проводилась в рамках дела № А53-12545/2019 при взыскании с должника задолженности по спорному договору, а также в рамках настоящего дела при установлении требования в реестре требований кредиторов.

Учитывая изложенное, у судебных инстанций имелись достаточные правовые основания для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чеченской Республики от 07.03.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2024 по делу № А77-19/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий                                                                            М.В. Посаженников

Судьи                                                                                                           М.Г. Калашникова

                                                                                                                      Ю.В. Мацко