Постановление от 24 апреля 2024 г. по делу № А14-14967/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А14-14967/2022
г.Калуга
24 апреля 2024 г.
Резолютивная часть изготовлена 22 апреля 2024 года Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2024 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Ключниковой Н.В., судей Бессоновой Е.В., Лукашенковой Т.В.,

при участии представителей:

от ФИО1 (г. Воронеж) – не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) – не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

от третьих лиц:

ФИО2 (Воронежская область) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

общества с ограниченной ответственностью имени "Куйбышева" (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

ФИО3 (г. Воронеж) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

Отдела опеки и попечительства управы Центрального района (г. Воронеж,

ул. Никитинская, д. 8, ОГРН <***>, ИНН <***>) - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.09.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 по делу № А14-14967/2022,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - заявитель, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган) по государственной регистрации изменений в

сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ (ГРН 2213600050178 от 01.02.2021); о признании незаконными действий по государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (ГРН 22236600428379 от 16.08.2022 п. 35); об обязании Инспекции исключить из ЕГРЮЛ сведения о регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о прекращении полномочий руководителя юридического лица ФИО4 и назначении ФИО2 исполнительным директором (ГРН 2213600050178 от 01.02.2021) и о внесении дополнительных сведений об исполнительном директоре

ФИО2 (ГРН 22236600428379 от 16.08.2022 п. 35).

Дело рассматривалось с участием ФИО2, общества с ограниченной ответственностью имени "Куйбышева" (далее - ООО "Куйбышева"), ФИО3, Отдела опеки и попечительства управы Центрального района.

Решением суда от 22.09.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 15.02.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить решение, постановление суда в связи с неправильным применением норм материального, процессуального права, принять по делу новый судебный акт.

Проверив материалы дела, изучив доводы, указанные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены, изменения оспариваемых судебных актов.

Как видно из материалов дела и установлено судом, общество с ограниченной ответственностью имени "Куйбышева" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.07.2005.

Единственным участником и директором общества являлся

ФИО4. Как следует из выписки из приказа от 06.01.2007 № 1 исполнительным директором ООО "Куйбышева" назначен ФИО2

Согласно выписке из приказа от 01.11.2020 № 15 обязанности директора ООО "Куйбышева" ФИО4 возложены на исполнительного директора ФИО2 с 01.11.2020 по 01.11.2021.

22.01.2021 в регистрирующий орган с заявлением по форме

№ Р13014 обратилось ООО "Куйбышева" (заявление подписано исполнительным директором ООО "Куйбышева" ФИО2) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре.

01.02.2021 регистрирующим органом принято решение № 1736А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице (Р13014), на основании которого в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении полномочий директора ООО "Куйбышева" ФИО4 и о возложении полномочий исполнительного директора ООО "Куйбышева" на ФИО2 В связи с принятым регистрирующим органом решением в ЕГРЮЛ 01.02.2021 была внесена запись ГРН 2213600050178.

Вместе с тем, 10.12.2020 директор ООО "Куйбышева" ФИО4 умер, что подтверждается свидетельством о смерти от 29.12.2020 серии

<...>.

08.08.2022 общим собранием ООО "Куйбышева" приняты решения об избрании на должность генерального директора общества ФИО3 с 08.08.2022 сроком на 5 лет, а также об утверждении устава общества в новой редакции, которые оформлены протоколом № 1.

09.08.2022 в адрес регистрирующего органа представлен пакет документов на государственную регистрацию изменений в учредительные документы и изменений сведений о ООО "Куйбышева", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (заявление по форме

№ Р13014).

Представленное заявление по форме № Р13014 содержало сведения о возложении полномочий генерального директора ООО "Куйбышева" на ФИО3, а также о том, что изменениями, внесенными в учредительный документ юридического лица, включены сведения о том, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим независимо друг от друга.

Заявителем при осуществлении действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ выступил избранный генеральный директор ФИО3, подпись которого была засвидетельствована нотариусом и зарегистрирована в реестр № 36/230-н/36-2022-2-466.

Согласно представленному в регистрирующий орган протоколу от 08.08.2022 № 1 в общем собрании приняли участие учредители

ФИО3 с долей в уставном капитале 91,67% и ФИО5, действующая как законный представитель своей несовершеннолетней дочери ФИО1, владеющей 8,33% долей в уставном капитале в лице представителя ФИО6

Общим собранием участников по первому вопросу повестки дня принято решение об избрании на должность генерального директора ООО "Куйбышева" ФИО3 с 08.08.2022 сроком на 5 лет.

По пятому вопросу повестки дня было принято решение об утверждении новой редакции устава общества.

16.08.2021 регистрирующим органом принято решение № 18440А о государственной регистрации заявленных изменений, на основании которого в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Куйбышева" внесены сведения о генеральном директоре ФИО3, а также дополнительные сведения о том, что генеральный директор и исполнительный директор (ФИО2) действуют независимо друг от друга (ГРН 2223600428379).

ФИО5, действующая от имени и в интересах несовершеннолетней ФИО1, не согласившись с действиями Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ изменений в сведения в отношении ООО "Куйбышева" записи ГРН 2213600050178 и ГРН 2223600428379, обратилась арбитражный суд с заявленными требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд обоснованно руководствовался следующим.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001

№ 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ).

Перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, определен статьей 17 Закона № 129-ФЗ.

В силу пункта 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В случае, если изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда.

В пункте 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ установлено, что необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

На основании пункта 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным Законом.

Основания для вынесения решения об отказе в государственной регистрации предусмотрены статьей 23 Закона № 129-ФЗ. Перечень указанных оснований является исчерпывающим.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее -

Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

К компетенции общего собрания участников общества в соответствии со статьей 33 Закона № 14-ФЗ относятся, в частности, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Полномочия единоличного исполнительного органа общества возникают с момента его избрания компетентным органом управления общества (статья 40 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

Как установлено судом, оспариваемая государственная регистрация изменений в сведения о ООО "Куйбышева" осуществлялась на основании заявления по форме Р13014 в силу решений принятых на общем собрании учредителей ООО "Куйбышева" (протокол от 08.08.2022 № 1).

В представленное в регистрирующий орган заявление были включены сведения о том, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим независимо друг от друга.

Согласно протоколу от 08.08.2022 № 1 в общем собрании приняли участие учредители ФИО3 с долей в уставном капитале 91,67% и ФИО5, действующая как законный представитель своей несовершеннолетней дочери ФИО1, владеющей 8,33% долей в уставном капитале.

Общее собрание участников приняло решение о назначении

ФИО3 генеральным директором ООО "Куйбышева" на 5 лет, а также утверждении Устава общества в новой редакции, согласно которому органами управления общества являются: а) общее собрание участников общества; б) генеральный директор (единоличный исполнительный орган) общества; исполнительный директор (единолично исполнительный орган) общества. Настоящим уставом предусмотрено, что могут быть образованы несколько единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга.

На момент осуществления регистрационных действий протокол № 1 общего собрания участников ООО "Куйбышева" не был признан недействительным.

Таким образом, у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные статьей 23 Закона № 129-ФЗ.

На основании представленных Инспекции документов 16.08.2022 произведена государственная регистрация изменений в сведения о ООО

"Куйбышева" в ЕГРЮЛ, а также изменений в учредительные документы (ГРН 22236600428379 от 16.08.2022 п. 35).

В соответствии с внесенными изменениями в ЕГРЮЛ, дополнения внесены, в том числе и в сведения об исполнительном директоре ООО "Куйбышева" ФИО2 в части информации о том, что данное лицо действует независимо от других лиц, что соответствует Уставу общества.

При этом внесенные изменения в ЕГРЮЛ в части сведений о генеральном директоре в лице ФИО3 также содержали дополнительные сведения о том, что данное лицо также действует независимо от других лиц.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, установив, что обществом представлены все необходимые документы для регистрации изменений, оснований для отказа в регистрации у Инспекции не имелось, процедура регистрации, предусмотренная Законом № 129-ФЗ, регистрирующим органом соблюдена, суды пришли к верному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в части признания незаконными действий Инспекции по государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (ГРН 22236600428379 от 16.08.2022 п. 35).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в части оспаривания действий регистрирующего органа по государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, согласно которым прекращены полномочия руководителя юридического лица ФИО4, а ФИО2 назначен исполнительным директором ООО "Куйбышева" (ГРН 2213600050178 от 01.02.2021), суды указали на пропуск заявителем трехмесячного срока на обжалование решения Инспекции.

Частью 4 статьи 198 АПК РФ установлено, что заявление о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено Федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 18.11.2004 № 367-О указал, что установление в законе сроков для обращения в суд с заявлениями о признании ненормативных правовых актов недействительными, а решений, действий (бездействия) незаконными обусловлено необходимостью обеспечить стабильность и определенность административных и иных публичных правоотношений и не может рассматриваться как нарушающее право на судебную защиту, поскольку несоблюдение установленного срока, в силу соответствующих норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является основанием для отказа в принятии заявлений по делам, возникающим из

административных и иных публичных правоотношений, вопрос о причинах пропуска срока решается судом после возбуждения дела, то есть в судебном заседании. Заинтересованные лица вправе ходатайствовать о восстановлении пропущенного срока, и, если пропуск срока был обусловлен уважительными причинами, такого рода ходатайства подлежат удовлетворению судом.

Из материалов дела следует, что оспариваемые действия Инспекции по государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, согласно которым прекращены полномочия руководителя юридического лица ФИО4, а ФИО2 назначен исполнительным директором ООО "Куйбышева" (ГРН 2213600050178 от 01.02.2021), были совершены 01.02.2021.

При этом ФИО1 обратилась в суд с соответствующими требованиями лишь 30.08.2022, то есть через полтора года с даты совершения оспариваемых действий регистрирующего органа в отношении ООО "Куйбышева".

В общедоступном федеральном информационном ресурсе (ЕГРЮЛ) сведения о том, что ФИО2 является исполнительным директором ООО "Куйбышева" были размещены регистрирующим органом 01.02.2021.

ФИО5, действуя в своих интересах, а также как законный представитель ФИО1, 26.12.2020 обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства после смерти ФИО4, что подтверждается судебными актами по делу № 2-3293/2021, рассмотренному Центральным районным судом г. Воронежа.

Таким образом, на дату совершения оспариваемых действий регистрирующего органа в отношении ООО "Куйбышева" (01.02.2021) ФИО1 уже была заявлена как наследница в наследственном деле умершего единственного участника ООО "Куйбышева".

Как наследница единственного участника общества ФИО1, имея соответствующий интерес в отношении доли в уставном капитале ООО "Куйбышева", уже начиная с 01.02.2021 могла владеть информацией, полученной из официальных источников (ЕГРЮЛ), о государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице, и в течение трех месяцев с указанной даты имела возможность обжаловать данные действия регистрирующего органа.

С учетом установленных обстоятельств, суд правомерно отказал заявителю в удовлетворении ходатайства о восстановлении процессуального срока на оспаривание действий регистрирующего органа по государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, согласно которым прекращены полномочия руководителя юридического лица ФИО4, а ФИО2 назначен исполнительным директором ООО "Куйбышева" (ГРН 2213600050178 от 01.02.2021).

Пропуск срока обжалования при отказе суда в его восстановлении является достаточным и самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы не подтверждают неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального

или процессуального права, а направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся самостоятельными основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.09.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 по делу № А14-14967/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.В. Ключникова Судьи Е.В. Бессонова

Т.В. Лукашенкова