Постановление от 11 ноября 2025 г. по делу № А46-1199/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А46-1199/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Атрасевой А.О., судей Куклевой Е.А.,

ФИО1 –

при ведении протокола помощником судьи Спиридоновым В.В. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Производственная компания «Промбетон» ФИО2 на определение Арбитражного суда Омской области от 04.02.2025 (судья Храмцов К.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2025 (судьи Аристова Е.В., Брежнева О.Ю., Самович Е.А.) по делу № А46-1199/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Промбетон» (ИНН <***>, ОГРН <***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Екатеринбург Яблоко» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3, ФИО4, Прокуратура Омской области.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Королев Д.В.) в судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 19.04.2025.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Екатеринбург Яблоко» – ФИО6 по доверенности от 18.12.2023.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Промбетон» (далее – ООО ПК «Промбетон», должник) его конкурсный управляющий ФИО2 (далее – управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником денежных средств в общем размере 11 662 900 руб. обществу с ограниченной

ответственностью «Екатеринбург Яблоко» (далее – ООО «Екатеринбург Яблоко», ответчик) и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания указанной суммы с ответчика в конкурсную массу должника.

Определением суда от 06.11.2024 заявление управляющего к ООО «Екатеринбург Яблоко» в части признания недействительной единой сделки по перечислению денежных средств в размере 1 999 000 руб. выделено в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда Омской области от 04.02.2025, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2025, в удовлетворении заявления управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления управляющего.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на ошибочные выводы судов, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела, о недоказанности управляющим совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку представленные ответчиком документы не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих наличие встречного исполнения в пользу должника; указывает, что ответчик осознавал отсутствие правомерной цели приобретения должником подарочных сертификатов на столь значительную сумму; полагает, что стороны имели единую цель на создание условий для вывода денежных средств из конкурсной массы ООО ПК «Промбетон».

ООО «Екатеринбург Яблоко» в представленном отзыве на кассационную жалобу, приобщенном к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), возражает относительно изложенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали каждый свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, заслушав пояснения участвующих в споре лиц, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, законность обжалуемых судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, с расчетного счета ООО ПК «Промбетон», открытого в акционерном обществе «БКС Банк», 27.07.2020 и 28.07.2020 в пользу ООО «Екатеринбург Яблоко» перечислены денежные средства в общем размере 1 999 000 руб.

Определением суда от 03.02.2023 принято заявление о признании ООО ПК «Промбетон» несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 25.04.2023 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, утвержден управляющий.

Полагая, что спорные перечисления совершены в ущерб интересам кредиторов

должника, направлены на вывод активов в связи с отсутствием доказательств встречного предоставления при наличии признаков злоупотребления правом, ссылаясь на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик ссылался на предоставление встречного исполнения путем передачи должнику подарочных карт, на которые впоследствии была приобретена парфюмерно-косметическая продукция.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, исходил из недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов должника действиями ответчика, предоставившего встречное исполнение и не являющегося аффилированным или заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Суд округа считает, что судами приняты правильные судебные акты.

В преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований.

В деле о банкротстве негативные последствия от такого поведения должника могут быть нивелированы посредством конкурсного оспаривания (статьи 61.2, 213.32, 189.40 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170 ГК РФ), направленного на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом была заключена спорная сделка, и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной совершенной должником в течение трех лет до принятия заявления о признании его банкротом или после принятия указанного заявления и в целях

причинения вреда имущественным правам его кредиторов сделки, если результатом ее совершения явилось причинение названного вреда и другая сторона сделки знала о наличии у должника указанной цели к моменту ее совершения.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Оспариваемые платежи осуществлены 27.07.2020 и 28.07.2020, дело о банкротстве возбуждено 03.02.2023, следовательно, сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Действительно, в результате совершения оспариваемых сделок из собственности должника выбыли денежные средства в размере 1 999 000 руб., за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов.

Вместе с тем, исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце седьмом пункта 5 Постановления № 63, под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В настоящем деле факта причинения вреда должнику и его кредиторам, возникшего вследствие поведения ответчика, судами первой и апелляционной инстанций не установлено.

Так, ответчиком в материалы обособленного спора представлены доказательства, подтверждающие приобретение должником 42 подарочных карт номиналом от 7 000 руб. до 50 000 руб.

Впоследствии по переданным в пользу должника подарочным картам приобретена парфюмерно-косметическая продукция в торговой сети супермаркетов «Золотое Яблоко».

Проверив наличие аффилированности или иной заинтересованности между должником и ответчиком, исходя из того, что в подтверждение указанных обстоятельств управляющим указано исключительно на нетипичность сложившихся отношений ввиду неразумности приобретения подарочных карт на столь значительную сумму, что само

по себе не свидетельствует о наличии устойчивых деловых связей между участниками сделок, суды обеих инстанций пришли к выводу об отсутствии в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих аффилированность (заинтересованность) сторон оспариваемых перечислений.

Действительно, к правоотношениям по продаже-приобретению подарочных карт следует применять по аналогии нормы, регулирующие отношения договора розничной купли-продажи, при которых приобретение потребителем подарочной карты подтверждает внесение аванса и право на покупку товара в будущем, а, соответственно, в силу закона, невозможность удержания аванса продавцом (указанное соответствует правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 57-КГ15-7, от 25.12.2014 № 305-КГ14-1498, от 27.12.2018 № 305-АД18-18522).

Частью 3 статьи 487 ГК РФ предусмотрено право покупателя потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), в том числе по требованию одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 1 статьи 1103 ГК РФ).

В рассматриваемом случае в дело не представлено доказательств того, что должник и ответчик состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод денежных средств с последующей их передачей заинтересованным лицам. Так же как не представлены доказательства, подтверждающие наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения в связи с неиспользованием подарочных карт.

Более того, совершение спорных сделок для ответчика является обычной практикой, которая осуществляется им в рамках основного вида деятельности.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что само по себе перечисление должником денежных средств в счет оплаты подарочных карт, которые не относятся к осуществлению должником хозяйственной деятельности, не свидетельствует об отсутствии встречного исполнения со стороны ответчика, не являющегося заинтересованным лицом, в связи с чем не может влечь негативные последствия для лица, фактически исполнившего обязательство.

С учетом изложенного суд округа соглашается с выводами судов обеих инстанций об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых перечислений недействительными.

Довод управляющего о неприменении судами положений статьи 10 ГК РФ основан на неверном применении норм материального права.

Действительно, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку,

при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ. Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11).

Иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

В рассматриваемом случае, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, суды установили, что управляющий не доказал, что в условиях конкуренции норм о недействительности заявленные пороки сделки выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также подлежат отклонению доводы о наличии оснований для применения положений статьи 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В рассматриваемом случае управляющий ссылался на то, что оспариваемые платежи являлись безвозмездными, совершены на основании мнимых обязательств, поскольку фактически воля сторон была направлена на создание видимости хозяйственной деятельности.

Вместе с тем, как указывалось ранее, ответчиком представлены надлежащие доказательства, подтверждающие фактическое выполнение им своих обязательств по предоставлению должнику приобретенных подарочных карт.

Фактические обстоятельства установлены судами первой и апелляционной инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права, нарушений норм процессуального права не допущено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие ее подателя с выводами судов обеих инстанций об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании сделки должника, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В связи с предоставлением отсрочки уплаты государственной пошлины и отсутствием доказательств уплаты государственной пошлины ко дню рассмотрения кассационной жалобы с должника на основании статьи 102 АПК РФ, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 50 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 04.02.2025 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2025 по делу № А46-1199/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Производственной компании «Промбетон» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий А.О. Атрасева

Судьи Е.А. Куклева

ФИО1