Постановление от 7 августа 2025 г. по делу № А56-27784/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08 августа 2025 года

Дело №

А56-27784/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н.,  судей Александровой Е.Н., Герасимовой Е.А.,

при участии  от общества с ограниченной ответственности «Гермес» ФИО1 (доверенность от 06.06.2025),

рассмотрев 30.07.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Яровое» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2025 по делу № А56-27784/2023,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2023 по заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №11 по Ленинградской области возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Яровое» (адрес: 188752, <...>, ИНН <***>; ОГРН <***>, далее – Общество).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2024 в отношении Общества введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2.

Общество с ограниченной ответственностью «Гермес» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (далее – Компания) 24.06.2024 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – Реестр) 27 016 394,18 руб.

Определением суда первой инстанции от 04.12.2024 требование Компании признано обоснованным и включено в третью очередь Реестра в размере         19 862 808,22 руб., из которых: 4 000 000 руб. - основной долг, 1 112 808,22 руб. - проценты за пользование займом, 14 750 000 руб. - штрафные санкции. В остальной части  в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2025 определение от 04.12.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе временный управляющий ФИО2, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и направить дело на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы, ссылаясь на аффилированность Общества и Компании, а также на состояние имущественного кризиса Общества на дату заключения договоров займа, считает, что денежные средства были предоставлены Компанией для поддержания деятельности Общества. Как указал податель жалобы, требование Компании о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено требованиям других кредиторов Общества и подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании, действующий по доверенности, выданной конкурсным управляющим ФИО3, возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле,  надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –       АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов обособленного спора, Обществом и Компанией был заключен договор займа от 29.03.2019 № 1, по условиям которого Компания предоставила Обществу заем в размере 1 500 000 руб. со сроком возврата - 29.03.2020 под 11% годовых и штрафными санкциями в размере 0,5% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. Перечисление денежных средств Компанией по договору займа подтверждается платежным поручением от 29.03.2019 № 593.

Дополнительным соглашением от 29.03.2020 № 1 срок возврата заемных денежных средств перенесен на 29.03.2021.

Обществом и Компанией был заключен договор займа от 24.05.2019 № 2, по условиям которого Компания предоставила Обществу заем в сумме 2 500 000 руб. со сроком возврата до 23.05.2020 под 11% годовых и штрафными санкциями в размере 0,5% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. Перечисление денежных средств Компанией по договору займа подтверждается платежным поручением от 24.05.2019 № 1008.

Дополнительным соглашением от 29.03.2021 № 2 срок возврата заемных денежных средств перенесен на 29.03.2022.

Поскольку обязательства по возврату денежных средств Обществом не были исполнены, Компания обратилась в суд с рассматриваемым заявлением о включении в Реестр.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, включил в третью очередь Реестра требование Компании в размере          19 862 808,22 руб., из которых: 4 000 000 руб. - основной долг, 1 112 808,22 руб. - проценты за пользование займом, 14 750 000 руб. - штрафные санкции.

Арбитражный суд Северо-Западного округа, проверив, исходя из положений статьи 286 АПК РФ,  законность обжалуемых судебных актов, не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд в электронном виде в порядке, установленном процессуальным законодательством, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»  разъяснено, что при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования. При осуществлении такой проверки суды вправе использовать предоставленные уполномоченным и другими органами данные информационных и аналитических ресурсов, а также сформированные на их основе структурированные выписки.

Если после проверки на предмет мнимости действительность долга не вызывает сомнений (например, установлен факт передачи или перечисления денежных средств, передачи товара, выполнения работ, оказания услуг; задолженность подтверждена установленным законом документом), суд, рассматривающий дело о банкротстве, не исследует дополнительные обстоятельства, связанные с предшествующим заключению сделки уровнем дохода кредитора, с законностью приобретения переданных должнику средств, с последующей судьбой полученного должником по сделке имущества, с отражением поступления имущества в отчетности должника и т.д.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Исходя из нормы статьи 810 ГК РФ, на заемщика возлагается обязанность возвратить займодавцу полученную сумму займа и проценты за пользование займом, если заем является возмездным.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Как установлено судами, ФИО4 является единственным участником Компании, в период с 03.08.2015 по 05.09.2022 являлся единственным участником ООО «Аврора», в свою очередь ФИО5 с 05.09.2022 является участником ООО «Аврора» с долей в размере 51 % уставного капитала и являлся в период с 15.11.2018 по 28.04.2020 единственным участником Общества.

Между тем, как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, ООО «Аврора» не является стороной оспариваемых договоров.

Фактическая и юридическая аффилированность Общества и Компании, являющиеся свидетельством единства хозяйственной цели совершенной сделки с целью консолидации капитала либо внутригруппового финансирования, материалами дела не подтверждена.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ  в материалы дела заявителем не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что Компания являлась контролирующим должника лицом. Также отсутствуют доказательства того, что Общество и Компания в спорный период контролировались одним лицом и рассматриваемые займы были предоставлены под его влиянием в качестве компенсационного финансирования.

Само по себе заключение договора займа доказательством аффилированности сторон договора не является.

Следует также учесть, что договор займа является процентным (под 11% годовых) и за каждый день просрочки предусмотрены штрафные санкции в размере 0,5% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Из пункта 4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 следует, что очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица. При этом, кредитор может не быть контролирующим должника напрямую, а быть аффилированным между собой по признаку вхождения в одну группу лиц (статья 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»).

Обстоятельств, свидетельствующих о том, что Компания являлась конечным бенефициаром должника и выгодоприобретателем, или договор займа был заключен под влиянием контролирующего должника лица, чьи действия в итоге привели к невозможности погашения требований кредиторов Общества, что могло бы послужить основанием для субординации предъявленных к должнику требований, судами не установлено.

При таких обстоятельствах ссылка подателя кассационной жалобы на наличие у должника на момент заключения договора займа имущественного кризиса сама по себе не свидетельствует о предоставлении займа с целью компенсационного финансирования.

При изложенных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для субординации требований Компании.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2025 по делу № А56-27784/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Яровое» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Яровое» (адрес: 188752, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета        50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.


Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи


Е.Н. Александрова

 Е.А. Герасимова