Решение от 5 апреля 2019 г. по делу № А07-29511/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-29511/2018
г. Уфа
05 апреля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 марта 2019 года

Полный текст решения изготовлен 05 апреля 2019 года

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Перемышлева И. В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев дело по исковому заявлению

Муниципального унитарного предприятия "Служба заказчика и технического надзора" городского округа город Уфа Республики Башкортостан (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Служба заказчика" (ИНН <***>, ОГРН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью "СУ-2" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: Управление земельных и имущественных отношений Администрации ГО г. Уфа РБ, Администрация ГО г. Уфа РБ

о признании договора от 31.01.2018г. уступки прав по договору № 413 от 30.01.2015г. недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, доверенность № 14 от 31.07.2018г., паспорт;

от ответчика (1): ФИО3, доверенность от 17.09.2018г., паспорт

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

04.10.2018г. на рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило исковое заявление Муниципального унитарного предприятия "Служба заказчика и технического надзора" городского округа город Уфа Республики Башкортостан к Обществу с ограниченной ответственностью "Служба заказчика", Обществу с ограниченной ответственностью "СУ-2", третьи лица: Управление земельных и имущественных отношений Администрации ГО г. Уфа РБ, Администрация ГО г. Уфа РБ, о признании договора от 31.01.2015г. уступки прав по договору № 413 от 30.01.2015г. недействительным.

Определением суда 12.10.2018 г. назначено предварительное судебное заседание арбитражного суда первой инстанции на 21.11.2018 г.

От истца поступило ходатайство о приобщении документов. Документы приобщены к материалам дела.

Ответчик представил от письма от 26.10.2018г. Письма приобщены к материалам дела.

Определением суда 21.11.2018 г. назначено судебное разбирательство на 19.12.2018 г.

17 декабря 2018 года от ответчика (1) в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление. Отзыв приобщен к материалам дела.

От истца поступили пояснения по делу. Пояснения приобщены к материалам дела.

Определением суда 19.12.2018 г. отложено судебное разбирательство на 30.01.2019 г.

От ответчика (1) поступило соглашение о зачете встречных требований от 16.02.2018г. Соглашение приобщено к материалам дела.

Определением суда 30.01.2019 г. отложено судебное разбирательство на 13.03.2019 г.

11 марта 2019 года от ответчика (2) в материалы дела поступил отзыв. Отзыв приобщен к материалам дела.

От истца поступило ходатайство с приложением документов, уточнение исковых требований, просит признать договор от 31.01.2018г. уступки прав по договору №413 от 30.01.2015г., заключенный между Муниципальным унитарным предприятием «Служба заказчика и технического надзора» ГО г. Уфа Республики Башкортостан, Обществом с ограниченной ответственностью «Служба заказчика» и Обществом с ограниченной ответственностью «СУ-2» недействительным. Ходатайство и документы приобщены к материалам дела.

Судом уточнение принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ответчика (1) поступили письменные пояснения. Пояснения приобщено к материалам дела.

Судом объявлен перерыв на 5 минут. После перерыва судебное заседание продолжено.

Определением суда 13.03.2019 г. отложено судебное разбирательство на 20.03.2019 г.

20 марта 2019 года от ответчика (2) в материалы дела поступили письменные пояснения. Пояснения приобщены к материалам дела.

Судом объявлен перерыв на 5 минут. После перерыва судебное заседание продолжено.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как указывает истец, между МУП "СЗ И ТН" г. Уфа (истец, Заказчик) и ООО "Служба заказчика" (ответчик 1, Генеральный подрядчик) заключен договор подряда № 413 от 30 января 2015 года, по условиям которого Заказчик поручает Генеральному подрядчику, а Генеральный подрядчик принимает па себя выполнение строительно-монтажных работ (включая инженерные сети до «первого колодца»), пусконаладочных работ и поставку оборудования на объекте: «Многоквартирный жилой дом с полуподземной автостоянкой и физкультурно-оздоровительным комплексом по ул. Дагестанская, микрорайон № 8 в Демском районе городского округа город Уфа Республики Башкортостан» (далее – Объект).

Генеральный подрядчик обязуется выполнить все работы, указанные в пункте 1.1. настоящего договора. Заказчик обязуется принять выполненные Генеральным подрядчиком работы и оплатить их результат в размере и по срокам, предусмотренных настоящим договором (п. 1.2., 1.3. договора).

Согласно п. 2.1.договора, стоимость подлежащих выполнению работ по договору составляет: 339 940 800,00 (триста тридцать девять миллионов девятьсот сорок тысяч восемьсот рублей 00 копеек) рублей, в том числе НДС 18% - 51 855 376,27 руб.

Заказчик перечисляет денежные средства в счет оплаты за выполненные Работы Генеральным подрядчиком: в форме безналичного расчета, по факту выполненных работ, на основании акта о приемке выполненных работ (формы КС-2), справки о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3), в течение 5 рабочих дней.

31 января 2018 года между Муниципальным унитарным предприятием «Служба заказчика и технического надзора» ГО г. Уфа Республики Башкортостан (истец, Заказчик), Обществом с ограниченной ответственностью «Служба заказчика» (ответчик 1, Цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью «СУ-2» (ответчик 2, Цессионарий) был заключен договор уступки права от 31 января 2018 года по договору № 413 от 30.01.2015г., согласно которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права и обязанности, принадлежащие Цеденту как Генеральному подрядчику по договору № 413 от 30.01.2015 г. на выполнение строительно-монтажных работ (включая инженерные сети до «первого колодца»), пусконаладочных работ и поставку оборудования на объекте: «Многоквартирный жилой дом с полуподземной автостоянкой и физкультурно-оздоровительным комплексом по ул. Дагестанская, микрорайон № 8 в Демском районе городского округа город Уфа Республики Башкортостан».

Цедент уступает, а Цессионарий принимает права и обязанности в полном объеме, за исключением случая предъявления Заказчиком иска, либо требования по возмещению убытков, связанных со срывом срока строительства.

Согласно п. 1.4.договора уступки, по Договору подряда Цедент имеет задолженность перед Заказчиком в размере 2 809 839,89 руб., (два миллиона восемьсот девять тысяч восемьсот тридцать девять рублей 89 коп.), Цедент перечисляет на расчетный счет Цессионария предусмотренную настоящим пунктом задолженность. Цессионарий обязуется предоставить Заказчику формы КС-2 и КС-3 на выполнение работы в размере задолженности.

Стороны подтверждают, что выполнено работ на сумму 363 892 044,55 руб., оплачено работ на сумму 366 701 844,44 руб. (п. 1.5. договора уступки).

Истец указал, что в настоящее время со стороны ни Ответчика 1, ни Ответчика 2 не исполняются обязательства по договору № 413 в части исправления выявленных недостатков по гарантийным обязательствам.

Договор уступки права был подписан от имени заказчика бывшим руководителем ФИО4, который был уволен по решению № 71-рк от 02.02.2018 Администрации ГО г. Уфа. Согласование в установленном законом порядке не получено, что подтверждается письмом № 1197 от 07.09.2018.

Истец считает, что договор от 31.01.2015 уступки прав, по своему содержания являющийся договором перевода долга по договору № 413 от 30.01.2015, недействительным в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с п. 4 ст. 18 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" Государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Уставом МУП «СЗ и ТН» г. Уфа п. 3.13 предусмотрено, что Предприятие не вправе без согласия Собственника совершать сделки, связанные с заимствованием у третьих лиц, предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга.

Подписывая оспариваемый договор уступки, представитель Заказчика (директор) подписал указанный договор в нарушении положений Устава (п. 3.13) и нормы ст. 18 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях"

Также истец считает, что указанная сделка не была подписана 31.01.2018, поскольку по состоянию на 03.02.2018 ООО «Служба заказчика» подтверждала задолженность по договору № 413 от 30.01.2015 в размере 2 809 283,89 рублей.

На основании вышеизложенного, истец просит признать договор от 31.01.2018 уступки прав по договору № 413 от 30.01.2015, заключенный между Муниципальным унитарным предприятием «Служба заказчика и технического надзора» ГО г. Уфа Республики Башкортостан,Обществом с ограниченной ответственностью «Служба заказчика» и Обществом с ограниченной ответственностью «СУ-2» недействительным.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск не подлежащим удовлетворению на основании следующего.

Согласно ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

В соответствии со ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (ст.391 ГК РФ).

В случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга (ст. 392.3 ГК РФ).

В рассматриваемом случае в договоре уступки прав от 31.01.2018 по договору № 413 от 30.01.2015 стороны фактически согласовали передачу всех прав и обязанностей по договору № 413 от 30.01.2015 (передача договора) от ООО "Служба заказчика" к ООО "СУ-2".

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу положений пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (пункт 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо, действует недобросовестно, в том числе, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно абзацу 5 пункта 1 Постановления N 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 18 Закона N 161-ФЗ движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия.

Государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества (часть 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").

В силу разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пункта 4 статьи 18 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Иск собственника о признании недействительной сделки, совершенной унитарным предприятием с нарушениями требований закона или устава о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки, не подлежит удовлетворению, если в деле имеются доказательства одобрения, в том числе последующего, такой сделки собственником.

Из материалов дела следует, что договор уступки права по договору № 413 от 30.01.2015г. бал заключен МУП «СЗ и ТН» ГО г. Уфа Республики Башкортостан (истец, Заказчик), ООО «Служба заказчика» (ответчик 1, Цедент) и ООО «СУ-2» (ответчик 2, Цессионарий) – 31 января 2018 года.

Согласно п. 1.4.договора уступки, по Договору подряда Цедент имеет задолженность перед Заказчиком в размере 2 809 839,89 руб., (два миллиона восемьсот девять тысяч восемьсот тридцать девять рублей 89 коп.), Цедент перечисляет на расчетный счет Цессионария предусмотренную настоящим пунктом задолженность. Цессионарий обязуется предоставить Заказчику формы КС-2 и КС-3 на выполнение работы в размере задолженности.

Таким образом, фактически из условий договора усматривается наличие у генерального подрядчика обязательства перед истцом по выполнению работ на сумму 2 809 839,89 руб., которые впоследствии должно выполнить ООО «СУ-2».

Как следует из материалов дела, многоквартирный жилой дом с полуподземной автостоянкой и физкультурно-оздоровительным комплексом по ул. Дагестанская, микрорайон № 8 в Демском районе городского округа город Уфа Республики Башкортостан» введен в эксплуатацию, что подтверждается разрешением на ввод объекта в эксплуатацию от 14.02.2018г. № 02RU03308000-636Ж-2014.

Судом установлено и не оспаривается сторонами, что строительно-монтажные работы по договору № 413 от 30.01.2015 на объекте: «Многоквартирный жилой дом с полуподземной автостоянкой и физкультурно-оздоровительным комплексом по ул. Дагестанская, микрорайон № 8 в Демском районе городского округа город Уфа Республики Башкортостан» выполнены, поскольку дом введен в эксплуатацию.

Как пояснил сам истец, предметом разногласий по договору подряда № 413 от 30.01.2015 является неисполнение обязательств в части исправления выявленных недостатков по гарантийным обязательствам.

Из материалов дела и пояснений сторон усматривается, что после заключения оспариваемой сделки истец своими действиями давал основание ответчикам полагаться на действительность сделки, из поведения истца явствует воля сохранить силу оспариваемой сделки.

Данные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела справками о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3), актами о приемке выполненных работ (КС-2) за март 2019 года, согласно которым ООО «СУ-2» продолжает устранять недостатки в рамках исполнения гарантийных обязательств по договору подряда № 413 от 30.01.2015г.

Истец также пояснил, что работы по исправлению выявленных недостатков по гарантийным обязательствам производились и производятся ООО «СУ-2». При этом, не подписание заказчиком актов о приемке выполненных работ и справок о стоимости выполненных работ и затрат не свидетельствует об отсутствии факта выполнения работ (п. 4 ст. 753 ГК РФ).

Также, в материалы дела представлено письмо Муниципального унитарного предприятия «Служба заказчика и технического надзора» ГО г. Уфа Республики Башкортостан исх. № 1175/1 от 04.09.2018г., согласно которому истец направляет ООО «СУ-2» акт о выявленных недостатках результата выполненных работ на объекте строительства: «Многоквартирный жилой дом с полуподземной автостоянкой и физкультурно-оздоровительным комплексом по ул. Дагестанская, микрорайон № 8 в Демском районе городского округа город Уфа Республики Башкортостан» для устранения выявленных замечаний, в рамках исполнения гарантийных обязательств по договорам подряда № 413 от 30.01.2015г. и № 15 от 30.01.2015г.

Ответчиком ООО «СУ-2» также представлены исходящие от истца и адресованные ООО «СУ-2» письма №№ 2665, 126, 116, 82, 71, 2604, 2463, 2457, 167 за период с ноября 2018 года по март 2019 года с требованиями об устранении недостатков по гарантийным обязательствам.

Таким образом, оценив в совокупности перечисленные выше документы, суд приходит к выводу о том, что из поведения истца явствует воля сохранить силу оспариваемой сделки.

При этом каких либо доказательств совершения действий со стороны истца, направленных на не допуск ООО «СУ-2» на объект строительства в виду недействительности спорной сделки, истцом в материалы дела не представлено.

Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Между тем, договор уступки прав от 31.01.2018г. не направлен на уменьшение активов истца, договор не влечет для истца уменьшения имущества либо увеличения обязательств, поскольку по спорному договору произведена лишь замена стороны договора.

Кроме того, в соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации) является обеспечение восстановления нарушенного права.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, заинтересованным лицом, является субъект, имеющий материально-правовой интерес в оспаривании сделки, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять (Определение Конституционного Суда РФ от 16.07.2009 N 738-О-О).

С учетом изложенных норм и разъяснений на истца в порядке части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагается обязанность доказать, какие права и законные интересы истца нарушаются оспариваемой сделкой, и какие права будут непосредственно восстановлены в результате удовлетворения иска.

Поскольку договор уступки прав от 31.01.2018г. не направлен на уменьшение активов истца, договор не влечет для истца уменьшения имущества либо увеличения обязательств, учитывая поведение истца, направленное на сохранение силы оспариваемой сделки, суд также полагает, что истец не доказал наличие материально-правового интереса при оспаривании сделки по заявленным основаниям, и не доказал какие права и законные интересы будут восстановлены в результате удовлетворения иска.

Учитывая изложенные обстоятельства, оснований для признания сделки недействительной у суда не имеется, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца.

Руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований - отказать.

Взыскать с Муниципального унитарного предприятия "Служба заказчика и технического надзора" городского округа город Уфа Республики Башкортостан (ИНН <***>, ОГРН <***>) в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 6 000 руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И. В. Перемышлев