Постановление от 26 октября 2022 г. по делу № А63-6034/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-6034/2021
г. Краснодар
26 октября 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2022 года


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л.., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием систем видео-конференцсвязи, помощником ФИО1, при участии истца – ФИО2 (паспорт), ответчиков: сельскохозяйственного производственного кооператива-колхоза «Русь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) – ФИО3 (доверенность от 01.02.2022), ФИО4 (доверенность от 15.07.2021), ФИО5 (доверенность от 29.09.2021), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО6 (доверенность от 14.03.2022), рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.02.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по делу № А63-6034/2021, установил следующее.

ФИО2 обратился в суд с иском к СПК-колхозу «Русь» (далее – кооператив) и МИФНС № 11 по Ставропольскому краю (далее – инспекция) со следующими требованиями:

– признать недействительными в силу их ничтожности и не подлежащими применению решения собрания уполномоченных кооператива от 11.01.2021, в том числе решения об избрании председателя кооператива ФИО7, члена правления кооператива Чаплыгина ИМ., внесение изменений в устав кооператива;

– признать незаконным решение инспекции о внесении в ЕГРЮЛ записи от 21.10.2021 № 2212600019619 о ФИО7 как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица;

– возложить на инспекцию обязанность устранить допущенные нарушения путем внесения в ЕГРЮЛ записи о ее недействительности в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу;

– признать недействительным решения общего собрания членов кооператива от 15.02.2021 о подтверждении в соответствии с частью 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) всех решений собрания уполномоченных кооператива от 11.01.2021, в том числе выборов председателя кооператива ФИО7, члена правления кооператива ФИО8, внесение изменений в устав кооператива;

– признать незаконным бездействие кооператива, выразившихся в не предоставлении истцу документов (аудиторских заключений о ревизии деятельности кооператива за 2017 – 2019 годы, протоколов собраний уполномоченных кооператива за период с 01.01.2017), а также в не ознакомлении с документацией и бухгалтерской отчетностью кооператива за 2017 – 2019 годы.

– возложить на кооператив обязанность в течение пяти дней с момента вступления в силу решения суда предоставить истцу документы: аудиторские заключения о ревизии деятельности кооператива за 2017 – 2019 годы, протоколы собраний уполномоченных и общих собраний колхоза за период с 01.01.2017 года по день вынесения решения, ознакомить с документацией и бухгалтерской отчетностью кооператива за 2017 – 2019 годы (измененные требования).

Решением суда от 08.02.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.06.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить судебные акты и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, суды не учли, что на момент проведения собрания 11.02.2021, членами кооператива являлись 161 человек, следовательно, проведения собрания в форме уполномоченных является незаконным, и решение общего собрания от 15.02.2021 о подтверждении решение принятых на собрании от 11.02.2021 также является незаконным. Суды не учли, что кооператив не совершил действий по ознакомлению истца с испрашиваемыми документами.

В отзывах на жалобу инспекция и кооператив просят судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

В судебном заседании участвующие в деле лица высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установили суды, кооператив создан путем преобразования сельскохозяйственного предприятия «Русь» в виде товарищества с ограниченной ответственностью, зарегистрирован постановлением районной администрации от 09.03.1992 № 208 и является его правопреемником (пункт 1.2 Устава кооператива в редакции от 12.12.2014).

Сведения о кооперативе внесены в ЕГРЮЛ за основным ГРН <***>.

В соответствии с протоколом от 04.12.2020 № 22 заседания правления кооператива, являющегося исполнительным органом кооператива (пункт 14.1 Устава), на основании требования наблюдательного совета кооператива о созыве внеочередного собрания уполномоченных принято решение о дате проведения собрания уполномоченных и утверждена повестка дня собрания:

– утверждение кандидатур, выдвинутых на должность председателя кооператива и в правление кооператива.

Избрание нового председателя кооператива вызвано смертью прежнего председателя кооператива.

15 декабря 2020 года участники кооператива провели собрание и выбрали уполномоченных для представления на собрании уполномоченных, созываемом 11.01.2021. Повестка дня собрания: о выборе ФИО7, главного инженера кооператива председателем кооператива сроком до 05.03.2025 и ФИО8, главного агронома кооператива, членом правления кооператива сроком до 05.03.2025, внесение изменений в устав кооператива и утверждении его в новой редакции, другие вопросы.

11 января 2021 года проведено внеочередное собрание уполномоченных кооператива, на котором из избранных уполномоченных в количестве 37 присутствовали на собрании все избранные уполномоченные кооператива. Председателем кооператива и членом правления кооператива единогласно избраны ФИО7 и ФИО8, внесены изменения в устав кооператива и утверждена новая редакция устава кооператива.

15 февраля 2021 года проведено внеочередное общее собрание членов кооператива в количестве 174 членов кооператива и ассоциированных членов кооператива, на котором подтверждены решения собрания уполномоченных от 11.01.2021.

Ссылаясь на то, что собрание уполномоченных кооператива проведено с нарушением Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995 № 193-ФЗ (далее – Закон № 193-ФЗ) ФИО2, являющейся, членом кооператива (нанятый работник), обратился в суд с иском.

Деятельность сельскохозяйственных производственных кооперативов регулируется Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и Законом № 193-ФЗ.

В соответствии со статьей 30.1 Закона № 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Согласно абзацу 2 пункта 108 постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации№ (далее – постановление № 25), к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса).

Правовой статус сельскохозяйственного кооператива, права и обязанности его членов регламентированы в главе 4 Гражданского кодекса и в Законе № 193-ФЗ.

В силу статьи 20 Закона № 193-ФЗ общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива.

Решения по вопросам: утверждения устава кооператива, утверждение устава кооператива, внесение изменений и дополнений к нему; выборы председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива (пункт 2 статьи 20 Закона № 193).

Исходя из пункта 2 и 2.1 статьи 21 названного Закона обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива – наблюдательный совет кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 23 Закона № 193 в кооперативе, в котором число членов превышает 200 членов, общее собрание членов кооператива в соответствии с уставом кооператива может проводиться в форме собрания уполномоченных.

Из положений статьи 22 Закона № 193 следует, что о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива (пункт 2). При проведении общего собрания членов кооператива в форме собрания уполномоченных кооператива в уведомлении о созыве собрания уполномоченных кооператива помимо сведений, указанных в пункте 2 данной статьи, должны содержаться сведения о дате, месте и времени проведения собраний, на которых избираются уполномоченные, а также фамилия, имя, отчество члена правления кооператива или члена наблюдательного совета кооператива, которые отвечают за проведение данного собрания и обязаны доложить участникам данного собрания основные вопросы повестки дня предстоящего собрания уполномоченных кооператива (пункт 2.1). Уведомление вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи (пункт 4). Вопросы повестки дня общего собрания членов кооператива должны быть конкретными, в них должны быть указаны имя и должность гражданина или наименование юридического лица, в отношении которых предполагается принятие соответствующего решения, а также должны быть указаны положения устава или внутренних документов (положений) кооператива, в которые предполагается вносить изменения. В случае если в повестку дня общего собрания членов кооператива включены вопросы, связанные с принятием устава в новой редакции или внутренних документов (положений) кооператива либо внесением изменений в устав кооператива и (или) дополнений к нему, которые невозможно отразить в уведомлении о созыве общего собрания членов кооператива, в повестке дня этого собрания должны указываться время и место ознакомления с проектами указанных документов (пункт 6).

Пунктами 4, 5, 7 статьи 23 Закона № 193, предусмотрено, что уполномоченные избираются на собраниях по месту работы либо месту жительства и (или) месту нахождения членов кооператива или ассоциированных членов кооператива открытым или тайным голосованием на каждое предстоящее собрание уполномоченных после получения членами кооператива в порядке, определенном статьей 22 данного Федерального закона, уведомления в письменной форме с указанием повестки дня собрания уполномоченных, даты, места и времени его проведения, нормы избрания уполномоченных на данное собрание. Уполномоченный должен избираться не более чем от 10 членов кооператива. Число уполномоченных, избранных от ассоциированных членов кооператива, не должно превышать 20 процентов от числа уполномоченных, избранных от членов кооператива. Число уполномоченных устанавливается исходя из числа членов кооператива и числа ассоциированных членов кооператива на конец соответствующего финансового года. Избрание уполномоченного оформляется протоколом, подписанным председателем и секретарем избравшего его собрания. Протокол передается в счетную комиссию собрания уполномоченных.

В соответствии со статьей 24 Закона № 193 и общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если указанный Федеральный закон или устав кооператива не устанавливает иные требования.

При проверке порядка созыва собрания уполномоченных судами установлено, что по состоянию на 04.12.2020 в кооперативе состоят 205 членов кооператива и ассоциированных членов кооператива, что подтверждается реестром, вопрос об избрании председателем кооператива ФИО7 и членом правления ФИО8 включен в повестку дня собрания уполномоченных кооператива на основании решения членов кооператива по выбору уполномоченных кооператива, на собрании 11.01.2021 присутствовали все уполномоченные представители кооператива, члены кооператива при выборе уполномоченных кооператива определили вопросы повестки дня внеочередного собрания уполномоченных, иных предложений, в том числе по кандидатурам председателя и члена правления, по другим вопросам, от членов кооператива не поступило, ФИО2 не смог принять участия в выборе уполномоченных кооператива по причине болезни (листок нетрудоспособности № 910048077017).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 Кодекса, установив, что каких-либо существенных нарушений в порядке подготовки, созыва и проведения собрания уполномоченных 11.01.2021, а также нарушений прав истца, как участника кооператива, кооперативом не допущено, по всем вопросам, включенным в повестку дня собрания уполномоченных, принято единогласное решение в присутствии всех избранных членами кооператива уполномоченных кооператива, суды пришли к выводу, что решение собрания уполномоченных кооператива от 11.01.2021 не может быть признано недействительным.

На общем собрании членов кооператива от 15.02.2021 большинством голосов подтверждено решение собрания уполномоченных от 11.01.2021, истец участвовал с проведении указанного собрания и голосовал против предложенной повестки дня собрания, в голосовании по предложенным кандидатурам председателя кооператива, члена правления участия не принимал, как и по остальным вопросам повестки дня общего собрания членов кооператива.

Суды правильно отметили, что при отсутствии признаков ничтожности решения собрания уполномоченных от 11.01.2021 не может быть признано недействительным решение общего собрания членов кооператива от 15.02.2021, поскольку на нем присутствовало большинство членов кооператива, кворум имелся, решения собрания уполномоченных кооператива подтверждены большинством голосов.

Разрешая требования ФИО2 о предоставлении документов, суды установили, что истец в заявлениях от 07.12.2020, от 11.01.2021, от 13.03.2021 просил кооператив предоставить для ознакомления и копирования аудиторские заключения о ревизии деятельности кооператива за 2017 – 2019 годы, протоколы собраний уполномоченных кооператива с 01.01.2017 по настоящее время, документацию и бухгалтерскую отчетность кооператива за 2017 – 2019 годы.

Письмом от 28.12.2021 № 864 кооператив направил в адрес истца копии протоколов общих собраний и собраний уполномоченных членов кооператива за период 2017 – 2019 годы (за 2017 год – 5 протоколов на 35-ти листах, за 2018 год – 7 протоколов на 43-х листах, за 2019 год – 8 протоколов на 41-м листе, за 2020 год – 15 протоколов на 79-ти листах, за 2021 год – 2 протокола на 20-ти листах, всего в 1 экз. на 218-ти листах), а также копии ревизионных заключений за 2017 – 2020 годы в 1 экз. на 8-ми листах, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления № 35792066001096, не полученных адресатом в связи с неудачной попыткой вручения почтовой корреспонденции с приложениями.

При таких обстоятельствах, суды обоснованно отказали в удовлетворении требований истца в полном объеме.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.02.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по делу № А63-6034/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Председательствующий Е.Л. Коржинек

Судьи В.В. Аваряскин

А.В. Садовников