Постановление от 25 октября 2020 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

395/2020-46220(1)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД


ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА


420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-66987/2020

Дело № А57-211/2019
г. Казань
26 октября 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2020 года.


Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Топорова А.В., Сабирова М.М.,

при участии представителя:


истца – ФИО1 (доверенность от 10.09.2020),


в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,


рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Радщиотехника»

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020

по делу № А57-211/2019


по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Радиотехника» к бывшему директору общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Радиотехника» Карлсон Марии Митрофановне о взыскании 3 973 968 руб. 70 коп., третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Люфт-1»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Радиотехника» (далее - истец) обратилось с иском к бывшему директору общества ФИО2 (далее - ответчик) о взыскании 3 973 968 руб. 70 коп. убытков, понесенных в результате неправомерных действий ответчика при исполнении им своих должностных обязанностей в процессе финансово-хозяйственной деятельности организации за период с 2015 по 2017 годы.

Требование о взыскании с ответчика 2 968 431 руб. 31 коп. убытков, понесенных в результате неправомерных действий ответчика при исполнении им своих должностных обязанностей в процессе финансово- хозяйственной деятельности организации, выделено в отдельное производство.

Окончательным предметом иска в настоящем деле являются требования о взыскании с ответчика 855 537 руб. 39 коп. убытков, понесенных в результате выплаты работникам премий, в том числе ФИО2 – 482 850 руб., ФИО3 – 104 400 руб. и приобретения товарно-материальных ценностей на сумму 106 715 руб. 56 коп.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.08.2019 иск удовлетворен частично: с ответчика в пользу истца взыскано 429 150 руб. 44 коп. убытков, понесенных в результате неправомерных действий ответчика при исполнении им своих должностных обязанностей в процессе финансово- хозяйственной деятельности организации,


выразившиеся в незаконной выплате генеральному директору общества Карлсон М.М. премий, а также в возмещение судебных расходов 4 843 руб. 37 коп. по уплаченной государственной пошлине. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020 решение Арбитражного суда Саратовской области от 30.08.2019 отменено. В удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с судебным актом суда апелляционной инстанции, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, полагает, что вывод о пропуске срока исковой давности в части требований был сделан без надлежащего исследования указанного обстоятельства.

Арбитражным судом Поволжского округа на основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 15.10.2020 объявлялся перерыв до 16 часов 00 минут 22.10.2020.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и дополнительные пояснения, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.


Как следует из материалов дела, Карлсон М.М., являясь участником общества с 65% долей, за период с 1997 года по сентябрь 2017 года занимала должность единоличного исполнительного органа в ООО «Торговый дом «Радиотехника».

В результате аудита финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 2015 года по 2017 год стало известно, что в результате действий ФИО2 ООО «Торговый дом «Радиотехника» были причинены убытки, так как работникам общества произведена выплата премий к праздничным датам и к отпуску, в том числе ФИО2 в сумме 482 850 руб. (на данную сумму были исполнены налоговые обязательства в размере 209 251 руб. 83 коп.) и ФИО3 (премии в размере 104 400 руб., налоговые обязательства в размере 52 320 руб.).

По указанным основаниям истец обратился в суд с иском.


Удовлетворяя исковые требования в части взыскания 429 150 руб. 44 коп. убытков, понесенных в результате неправомерных действий ответчика при исполнении им своих должностных обязанностей в процессе финансово- хозяйственной деятельности организации, выразившиеся в незаконной выплате генеральному директору общества ФИО2 премий, суд первой инстанции исходил из того, что осуществляя полномочия единоличного исполнительного органа, ответчик должен действовать добросовестно и разумно, в то время как его действия нельзя оценить как соответствующие указанным критериям. Суд также указал, что из толкования трудового договора с директором, Устава общества директор вправе принимать решение только о поощрении работников общества, относительно директора вопрос иных выплат, кроме заработной платы, относится к компетенции работодателя - общего собрания ООО ТД «Радиотехника»

Во взыскании дополнительных начислений к отпуску ФИО2 в иске отказано, поскольку получение данных выплат соответствует п. 4.3.


Трудового договора от 22.12.2014, согласно которому руководителю дополнительно производится выплата к отпуску в размере 100 000 руб.

Также отказано в иске о взыскании выплаченных ФИО3 денежных средств.

Отменяя решение суда первой инстанции, и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом совокупности условий, необходимых для взыскания с ответчика убытков. В частности, как указал апелляционный суд, истец не доказал, что ответчик при принятии решений по вопросам выплаты премий работникам ООО «Торговый дом «Радиотехника» действовал недобросовестно и неразумно, вопреки интересам ООО «Торговый дом «Радиотехника».

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенным в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2001 № 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Следовательно, истец, предъявляя к единоличному исполнительному органу ООО «Торговый дом «Радиотехника» требование о возмещении убытков, в соответствии со статьей 65 АПК РФ должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается, как на основание своих требований: факт причинения обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Радиотехника» убытков, их размер, противоправность действий директора, наличие причинной связи между бездействием ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2007 №


871/07 по делу № А32-56380/2005-26/1596, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.01.2020 по делу № А65-6274/2019).

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.04.2017 № 306-ЭС17-3194 по делу № А65- 1634/2016.

Представленное истцом аудиторское заключение не содержит указаний на нарушение бывшим директор общества ФИО2 положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части не проведения собраний участников общества по итогам финансового года.

Стороны не отрицали, что такие собрания проводились по итогам каждого финансового года. Следовательно, о выплате премий в 2014 году было известно второму участнику общества – ФИО4 до 01.06.2015, и он мог одобрить или не одобрить данные выплаты премий работникам общества, а также предъявить соответствующий иск как участник общества.

Таким образом, срок исковой давности по требованиям, заявленным о взыскании убытков, причиненных выплатами премий работникам истца в 2014 году, истек.

Остальные требования судом апелляционной инстанции рассмотрены по существу.

По результатам рассмотрения апелляционный суд пришел к правомерному выводу, что истец не доказал совокупность обстоятельств, при наличии которых в силу статьи 15 ГК РФ и статьи 44 Закона № 14-ФЗ у ответчика могла возникнуть обязанность возмещения убытков обществу в указанной части, а также факт наступления негативных последствий для общества в результате противоправных действий ответчика, равно как наличие между ними причинно-следственной связи.

Кроме того, действия ответчика, выполняющего функции единоличного исполнительного органа общества, не выходили за пределы


обычного делового (предпринимательского) риска и соответствовали обычным условиям делового оборота.

Судебная коллегия с учетом конкретных обстоятельств дела соглашается с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований к удовлетворению иска.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 ГК РФ, а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В частности, единоличный исполнительный орган обязан возместить обществу убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

Согласно пункту 3 статьи 53, пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность участников, директора общества в корпоративных отношениях является особым видом гражданско-правовой


ответственности, возникающей в связи с исполнением ими своих обязанностей, установленных законом и учредительными документами юридического лица.

Привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т. е. проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что действия ответчика, выполнявшего функции единоличного исполнительного органа общества, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска и соответствовали обычным условиям делового оборота, в связи с чем оснований для удовлетворения иска не усматривается.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования апелляционного суда и получили надлежащую правовую оценку, они не свидетельствуют о нарушении судом норм права, а выражают лишь несогласие с оценкой доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений судами положений части 4 статьи 288 АПК РФ, при наличии которых судебные акты подлежат безусловной отмене, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020 по делу № А57-211/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Р.А. Вильданов


Судьи А.В. Топоров


М.М. Сабиров