Решение от 5 сентября 2018 г. по делу № А74-3819/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ХАКАСИЯ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А74-3819/2018
05 сентября 2018 года
г. Абакан



Резолютивная часть решения объявлена 29 августа 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 05 сентября 2018 года.


Арбитражный суд Республики Хакасия в составе судьи Т.В. Чумаченко при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Разрез Аршановский» (1901104455, ОГРН <***>) об обязании предоставить документы, касающиеся деятельности общества,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, компании Zimber Investments Limited (Зимбер Инвестс Лимитед), ФИО3, ФИО4.


В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО2 - ФИО5 на основании доверенности от 15.02.2018, ФИО6 на основании доверенности от 15.02.2018,

ООО «Разрез Аршановский» - ФИО7 на основании доверенности от 15.12.2017 №65, ФИО8 на основании доверенности от 01.07.2018,

третьего лица ФИО4 – ФИО9 на основании доверенности от 15.03.2018 № 7183343,

третьего лица ФИО3 - ФИО10 на основании доверенности от 31.05.2018, ФИО11 на основании доверенности от 31.05.2018.


ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия к обществу с ограниченной ответственностью «Разрез Аршановский» с исковым заявлением об обязании предоставить в течение пяти дней с даты вступления в законную силу решения суда документы общества.

Определением от 22.05.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, привлечены компания Zimber Investments Limited (Зимбер Инвестс Лимитед, далее – компания Зимбер), ФИО3, удовлетворено ходатайство ФИО4 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика.

Компания Зимбер Инвестс Лимитед не обеспечила явку представителя в судебное заседание, о наличии судебного спора уведомлена, направила письменные пояснения, в которых заявила возражения против рассмотрения дела Арбитражным судом Республики Хакасия ввиду существования арбитражной оговорки.

В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителя указанного лица.

Представители ФИО2 поддержали исковые требования.

Представители ООО «Разрез Аршановский» возражали против удовлетворения иска.

Представители ФИО4 и ФИО3 поддержали позицию ответчика.

Из доказательств, представленных в дело, пояснений лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Истцом в адрес ответчика 27.02.2018 направлено требование о получении следующих документов: устава ООО «Разрез Аршановский», всех годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов ООО «Разрез Аршановский» с 28 ноября 2011 года по настоящее время, всех решений ООО «Разрез Аршановский» о выпуске ценных бумаг с 28 ноября 2011 года по настоящее время (если имеются), всех протоколов общих собраний участников ООО «Разрез Аршановский» с 28 ноября 2011 года по настоящее время, всех списков аффилированных лиц ООО «Разрез Аршановский» с 28 ноября 2011 года по настоящее время, всех договоров займа и кредитных договоров, а также сведения об их исполнении (полученных суммах, возвращенных суммах с выделением отдельно основного долга и процентов, включая плату за пользование заемными средствами и неустойку), с 28 ноября 2011 года по настоящее время, всех договоров, заключенных ООО «Разрез Аршановский» и сведения об их исполнении с 28 ноября 2011 года по настоящее время, документов бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки) с 28 ноября 2011 года по настоящее время: декларации по налогу на прибыль за 2011 - 2017 гг., деклараций по налогу на добычу полезных ископаемых за 2011 - 2017 гг. (далее - документы общества).

Требование направлено по юридическому адресу общества и по адресу электронной почты info@arshanovskiy.ru.

В ответ на обращение о предоставлении документов общества ответчиком 14.03.2018 направлено письмо, которым указано на отсутствие оснований предоставить требуемые документы, так как ФИО2 не является участником общества.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц ООО «Разрез Аршановский» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.10.2011 за ОГРН <***>.

Единственным участником общества является компания Zimber Investments Limited (Зимбер Инвестментс Лимитед), зарегистрированная в Республике Кипр.

Согласно Учредительному договору и Уставу Zimber Investments Limited (Зимбер Инвестментс Лимитед) - частная компания с ограниченной ответственностью, созданная для целей осуществления деятельности как в Республике Кипр, так и за ее пределами, на основании Закона Республики Кипр о компаниях, гл.113, с уставным капиталом 2000 акций стоимостью 1 евро каждая, с нахождением офиса компании на территории Республики Кипр.

Акционерами компании Zimber Investments Limited (Зимбер Инвестментс Лимитед) по состоянию на 19.03.2012 в соответствии с договорами купли-продажи акций от 19.03.2012 являлись: Graftonex Investments Limited (Графтонекс Инвестментс Лимитед), Killada Asset Holdings Limited (Килада Эссет Холдингз Лимитед), Bluenut Trading Ltd (Блюнат Трэйдинг ЛТД).

Компаниями Zimber Investments Limited (Зимбер Инвестментс Лимитед), Graftonex Investments Limited Графтонекс Инвестментс Лимитед), Killada Asset Holdings Limited (Килада Эссет Холдингз Лимитед), Bluenut Trading Ltd (Блюнат Трэйдинг ЛТД) 19.03.2012 заключено акционерное соглашение с целью установления правил и условий управления, ведения деятельности и функционирования компании (Zimber Investments Limited (Зимбер Инвестментс Лимитед) и группы (компания и дочерние компании).

18.06.2015 компания Graftonex Investments Limited (Графтонекс Инвестментс Лимитед) направила в адрес Killada Asset Holdings Limited (Килада Эссет Холдингз Лимитед) и Bluenut Trading Ltd (Блюнат Трэйдинг ЛТД) уведомление о расторжении акционерного соглашения от 19.03.2012.

Компания Killada Asset Holdings Limited (Килада Эссет Холдингз Лимитед) 17.11.2017 передала компании Suala Holdings Limited (Суала Эссет Холдингз Лимитед) свои акции компании Zimber Investments Limited (Зимбер Инвестментс Лимитед). 17.11.2017 компания Suala Holdings Limited (Суала Эссет Холдингз Лимитед) подписала договор присоединения к акционерному соглашению от 19.03.2012.

21.12.2017 между ФИО2 и компанией Killada Asset Holdings Limited (Килада Эссет Холдингз Лимитед) подписан договор купли-продажи 100% акций уставного капитала компании Bluenut Trading Ltd (Блюнат Трэйдинг ЛТД). В пункте C данного договора указано, что на дату заключения договора Killada Asset Holdings Limited является собственником 200 акций, которые составляют 10% уставного капитала компании Zimber Investments Limited (Зимбер Инвестментс Лимитед). В соответствии подпунктом (c) пункта 5.2 договора, акции не являются предметом какого-либо спора или судебного разбирательства, кроме арбитражного разбирательства, указанного в пункте 8.2 договора. В пункте 8.2 договора указано, что на дату настоящего договора существует корпоративный конфликт с мажоритарным акционером компании Zimber Investments Limited (Зимбер Инвестментс Лимитед) – компанией Graftonex Investments Limited Графтонекс Инвестментс Лимитед), арбитражный процесс по разрешению которого ведется в Лондонском международном арбитражном суде.

21.12.2017 между ФИО2 и компанией Killada Asset Holdings Limited (Килада Эссет Холдингз Лимитед) подписан договор купли-продажи 100% акций уставного капитала компании Suala Holdings Limited (Суала Эссет Холдингз Лимитед). В пунктах C, D, E данного договора указано, что на дату заключения договора компания-продавец находится в процессе приобретения у продавца 300 акций, которые составляют 15% уставного капитала компании Zimber Investments Limited (Зимбер Инвестментс Лимитед). В соответствии с подпунктом (f) пункта 5.2 договора, акции не являются предметом какого-либо спора или судебного разбирательства, кроме арбитражного разбирательства, указанного в пункте 8.2 договора. В пункте 8.2 договора указано, что на дату настоящего договора существует корпоративный конфликт с мажоритарным акционером компании Zimber Investments Limited (Зимбер Инвестментс Лимитед) – компанией Graftonex Investments Limited Графтонекс Инвестментс Лимитед), арбитражный процесс по разрешению которого ведется в Лондонском международном арбитражном суде за № 153181.

14.03.2018 ФИО2, ссылаясь на то, что согласно договорам от 21.12.2017 с компанией Килада косвенно (через компании Блюнат и Суалу) владеет 25% долей участия в компании Зимбер, поэтому является бенефициарным владельцем ООО «Разрез Аршановский», а также на то, что конечные бенефициары корпоративной структуры имеют все права и обязанности участников контролируемых юридических лиц, обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с настоящим иском.

Исследовав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, и представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам общества, общество обязано предоставить участнику копии запрашиваемых им документов.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

ФИО2 не является участником ООО «Разрез Аршановский». Единственным участником данного общества является компания Зимбер.

Суд пришел к выводу о том, что истец не вправе требовать в соответствии с положениями статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предоставления документов общества, так как закон императивно связывает право на получение информации о деятельности общества со статусом участника общества.

Довод ФИО2 о том, что конечные бенефициары корпоративной структуры имеют все права и обязанности участников контролируемых юридических лиц, не основан на перечисленных выше нормах права.

ООО «Разрез Аршановский», ФИО3, ФИО4 заявлено о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом. Компания Зимбер ставит под сомнение добросовестность действий ФИО2

Оценив данный довод, с учетом установленных по делу обстоятельств, суд приходит к выводу о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом.

Возражения компания Зимбер относительно рассмотрения дела в Арбитражном суде Республики Хакасия ввиду существования арбитражной оговорки (пункт 11.7 акционерного соглашения от 12.03.2012) судом рассмотрены и отклоняются. Компания Зимбер не является стороной спора по делу А74-3819/2018, привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Право на заявление возражения в отношении рассмотрения дела в арбитражном суде в порядке пункта 5 части 1 статьи 148 АПК РФ предоставлено только стороне по делу, которой третье лицо в силу статьи 44 АПК РФ не является.

Государственная пошлина по делу составляет 6 000 руб., уплачена представителем ФИО6 за истца чеком-ордером ПАО «Сбербанк» 9038/1134 от 14.03.2018, по результатам рассмотрения спора в соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

отказать в удовлетворении исковых требований.


На решение может быть подана апелляционная жалоба в Третий арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его принятия.

Жалоба подаётся через Арбитражный суд Республики Хакасия.


Судья Т.В. Чумаченко