Постановление от 27 марта 2023 г. по делу № А40-132442/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Москва


27.03.2023

Дело № А40-132442/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 20.03.2023

Полный текст постановления изготовлен 27.03.2023


Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 09.11.2022);

от общества с ограниченной ответственностью "Талионмед" - ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 16.08.2022);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Талионмед"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 по делу №А40-132442/2022

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Талионмед"

о предоставлении документов,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Талионмед" (далее – ООО "Талионмед", Общество, ответчик) о предоставлении документов.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022, требования удовлетворены частично.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО1 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ФИО1 возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Талионмед" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.11.2018.

ФИО1 являлся участником Общества с долей в размере 30% уставного капитала номинальной стоимостью 900 000 руб.

В связи с выходом истца из состава участников общества с 28.06.2022 доля истца принадлежит Обществу.

С учетом порядка определения действительной стоимости доли истцом в рамках настоящего спора истребуются документы, которые приняты к учету при составлении бухгалтерской отчетности в 2021 году.

08.04.2022 истцом в адрес Общества направлен запрос о предоставлении документации, подтверждающей сведения, указанные в бухгалтерской отчетности за 2021, в частности гражданско-правовые договоры, товарные накладные, платежные поручения.

26.04.2022 ответчиком направлен ответ исх. №2022-01-011, из которого следует, что истребуемые истцом документы будут предоставлены по адресу регистрации Общества 16.05.2022.

16.05.2022 истцу по акту приема-передачи передана часть документов.

16.05.2022 истцом в адрес Общества направлен повторный запрос, поскольку представленные Обществом документы не соответствовали истребуемому перечню, а также не были заверены надлежащим образом.

23.05.2022 Обществу возвращены ранее переданные им документы для надлежащего заверения.

24.05.2022 Обществом представлены документы в виде заверенных копий по первоначальному запросу.

Ссылаясь на то, что в полном объеме документы согласно запросу истца не представлены, истец обратился в суд с указанными выше требованиями.

Согласно абзацу 2 пункта 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Частично удовлетворяя требования, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что ФИО1 вышел из состава участников Общества, при этом между истцом и ответчиком имеются разногласия, касающиеся размера действительности стоимости доли, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований в части документов, необходимых для определения действительной стоимости доли вышедшего из общества участника.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы о том, что судами удовлетворены требования о предоставлении документов, которые до предъявления требований в суд не заявлялись, отклоняется судом округа с учетом положений абзаца 4 пункта 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144, согласно которому в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска.

Таким образом, в данном случае получение обществом уточненного искового заявления о предоставлении информации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации.

Учитывая, что на дату принятия судом первой инстанции судебного акта сведения о передаче ответчику испрашиваемых документов не представлены, суд пришел к верному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения требований.

Довод заявителя жалобы об отсутствии оснований для предоставления истцу документов, поименованных в уточненных требованиях, в связи с передачей бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника, что достаточно для определения действительной стоимости доли, отклоняется судом кассационной инстанции.

Действительно, для целей определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества, как указано в пункте 6.1 статьи 23 Закона №14-ФЗ, требуется бухгалтерская отчетность общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества.

Между тем, как указывает ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу, между истцом и ответчиком имеются существенные разногласия по выплате действительной стоимости доли; в рамках дела №А40-295199/2022 рассматривается исковое заявление к Обществу о ее взыскании в размере 12 624 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами.

Поскольку истребование спорных документов связано с осуществлением прав истца на исследование бухгалтерской отчетности, на основании которой подлежит выплата действительной стоимости доли истца, суды пришли к верному выводу о необходимости предоставления данных документов вышедшему участнику общества.

Довод о том, что все необходимые документы для установления размера действительной стоимости доли могут быть представлены в дело №А40-295199/2022 в данном случае отклоняются судом округа, поскольку оспариваемые судебные акты вынесены до принятия к производству 09.01.2023 искового заявления по делу №А40-295199/2022 о взыскании действительной стоимости.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.


Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд





ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 по делу №А40-132442/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Председательствующий-судья Л.В. Федулова


Судьи: С.В. Краснова


И.В. Лазарева