Решение от 3 июня 2019 г. по делу № А60-5013/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-5013/2019
03 июня 2019 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2019 года

Полный текст решения изготовлен 03 июня 2019 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1 (до и после перерыва), рассмотрел в судебном заседании дело

по исковому заявлению по исковому заявлению ФИО2, далее – истец,

к обществу с ограниченной ответственностью "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "АЛМАРЕЗ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – ответчик,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ФИО5,

о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2, лично, паспорт (до перерыва);

от ответчика: ФИО6, представитель по доверенности от 27.11.2018 (до перерыва);

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с требованием признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "АЛМАРЕЗ" от 30.11.2018 о досрочном прекращении полномочий директора общества ФИО5, протокол № 70 от 30.11.2018.

Определением от 04.02.2019 в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Отзыв приобщен к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, суд по собственной инициативе на основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4.

Определением от 18.03.2019 дело назначено к судебному разбирательству.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела списка участников общества. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела почтовых квитанций и описи о направлении третьим лица копии иска, которые были переданы обществу истцом. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

Определением от 25.04.2019 судебное разбирательство дела отложено на 20.05.2019.

Рассмотрев материалы дела, суд по собственной инициативе на основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5.

В связи с привлечением нового третьего лица в судебном заседании объявлен перерыв до 27.05.2019. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От ответчика поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От третьего лица - ФИО5, поступил отзыв. Отзыв приобщен к материалам дела.

От третьего лица - ФИО5, поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Из материалов дела следует, что 20.12.2007 общество с ограниченной ответственностью "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "АЛМАРЕЗ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Екатеринбурга (свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 66 № 005614426).

Участниками общества с ограниченной ответственностью "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "АЛМАРЕЗ" являются:

- ФИО4 с долей в уставном капитале общества в размере 30% номинальной стоимостью 3 000 руб.,

- ФИО2 с долей в уставном капитале общества в размере 30% номинальной стоимостью 3 000 руб.,

- ФИО3 с долей в уставном капитале общества 40% номинальной стоимостью 4 000 руб.

Директором общества является ФИО5 (выписка из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 30.01.2019).

Как указывает истец, 30.11.2018 проведено внеочередное общее собрание участников (учредителей) общества с ограниченной ответственностью "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "АЛМАРЕЗ". На данном собрании принято решение досрочно прекратить полномочия ФИО5 как директора общества. Решение по первому вопросу повестки дня (досрочное прекращение полномочий директора общества ФИО5) принято большинством голосов (70% голосов от их общего числа). Решение по второму вопросу повестки (избрание новой кандидатуры на должность директора общества) не принято.

Согласно протоколу № 70 от 30.11.2018 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "АЛМАРЕЗ" на данном собрании присутствовали все участники общества, которые голосовали по вопросам повестки.

Ссылаясь на то, что решения по первому вопросу повестки дня внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "АЛМАРЕЗ", оформленное протоколом № 70 от 30.11.2018, принято в отсутствие необходимого количества голосов, что противоречит требованиям действующего законодательства, положениям устава указанного общества, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно п. 2 ст. 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (п. 1 ст. 181.3 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно п. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 2 ст. 43 названного Закона).

Пунктом 1 ст. 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных названным Законом.

Согласно п. 1 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с названным Законом.

Подпунктом 4 п. 2 ст. 33 названного Закона установлено, что к компетенции общего собрания участников общества отнесено образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно п. 8 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения по вопросам, указанным в подп. 2 п. 2 ст. 33 названного Закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена данным Законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подп. 11 п. 2 ст. 33 названного Закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена законом или уставом общества.

Пунктом 3 ст. 34 устава общества с ограниченной ответственностью "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "АЛМАРЕЗ" установлено, что к компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе, образование, избрание, продление и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов общества.

Решения по вопросам, указанным в ст. 34 устава, принимаются всеми участниками общества единогласно (п. 8 ст. 38 устава общества с ограниченной ответственностью "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "АЛМАРЕЗ").

Изучив положения п. 3 ст. 34, п. 8 ст. 38 устава общества с ограниченной ответственностью "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "АЛМАРЕЗ", доводы и возражения лиц, участвующих в деле, приняв во внимание, что вопрос, связанный с образованием исполнительных органов общества и досрочным прекращением их полномочий, по смыслу содержания указанных пунктов Устава названного общества, абз. 1 п. 8 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью относится к вопросам, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно, установив отсутствие необходимого количества голосов для принятия решения по первому вопросу повестки дня собрания от 30.11.2018, суд пришел к выводу о недействительности оспариваемого решения.

Расходы истца по уплату госпошлины распределены судом с учётом результатов рассмотрения дела в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "АЛМАРЕЗ" от 30.11.2018 о досрочном прекращении полномочий директора общества ФИО5, оформленного протоколом № 70 от 30.11.2018.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "АЛМАРЕЗ" в пользу ФИО2 6 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяТ.А. Дёмина