Решение от 19 марта 2024 г. по делу № А56-127994/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-127994/2023
19 марта 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 19 марта 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Северо-Западное главное управление Центрального Банка Российской Федерации (107016, <...>; Россия 191038, Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д. 68,70-72-74, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 02.12.1990)

ответчики:

1) акционерное общество "Сатурн" (адрес: 195009, <...>, ЛИТЕРА А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.09.2009, ИНН: <***>)

2) ФИО3;

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Р. М. ЭКО" (адрес: 187323, РОССИЯ, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛ., КИРОВСКИЙ М.Р-Н, ПАВЛОВСКОЕ Г.П., ПАВЛОВО ГП., ЛЕНИНГРАДСКИЙ ПР-КТ, Д. 16Б, ПОМЕЩ. 6, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.12.2002, ИНН: <***>)

о ликвидации общества


при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 28.09.2022,

- от ответчика: 1) не явился, извещен, 2) не явился, извещен,

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации обратился в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Сатурн" о ликвидации общества и к ФИО3 о возложении на него обязанности по осуществлению процедуры ликвидации АО "Сатурн" с установлением срока представления в Арбитражный суд города Санкт - Петербурга и Ленинградской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда в законную силу.

Определением от 10.01.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Р. М. ЭКО".

В судебное заседание 18.03.2024 явился представитель истца.

Надлежащим образом извещенные ответчики и третье лицо судебное заседание своих представителей не направили, отзывы не представили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело слушается в отсутствие представителей ответчика.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, с согласия присутствующего в процессе представителя истца и в отсутствие возражений ответчика, открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд установил следующее.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и пунктом 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

На основании пункта 14.1.7 Положения Банка России от 11.04.2016 № 538-П «О территориальных учреждениях Банка России» территориальное учреждение Банка России представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий.

В ходе осуществления проверки деятельности акционерного общества «САТУРН» (далее - Общество), проводимой Главным управлением на основании пункта 6 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг, было установлено, что ведение реестра акционеров Общества не осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором), договор с регистратором - обществом с ограниченной ответственностью «Оборонрегистр» - на ведение реестра акционеров Общества расторгнут 03.09.2019, реестр акционеров Общества в настоящее время находится на хранении у Регистратора. Информация о передаче ведения реестра к другому регистратору в Главном управлении отсутствует.

Учитывая изложенное, Главное управление направило в адрес Общества письмо от 28.07.2021 № Т2-50-1-12/26568 (далее - Письмо) об устранении выявленных нарушений в срок не позднее 60 календарных дней с даты получения Письма. Письмо было возвращено АО «Почта России» в Главное управление 31.08.2021 с отметкой почтового оператора «Возврат отправителю из-за истечения срока хранения».

В установленные сроки нарушения законодательства в части передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратору Обществом не устранены.

В данной связи, руководствуясь положениями пункта 7 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг и абзаца 2 статьи 76.2 Закона о Банке России, 14.09.2021 Главное управление направило в адрес Общества и в адрес управляющей компании Общества - общества с ограниченной ответственностью «Р.М. ЭКО» предписание № Т2-50-1-12/31987 (далее - Предписание) об устранении выявленных нарушений в срок не позднее 30 календарных дней с даты получения Предписания.

Оба экземпляра Предписания были возвращены АО «Почта России» в Главное управление 20.10.2021 и 22.10.2021 с отметкой почтового оператора «Возврат отправителю из-за истечения срока хранения».

Учитывая изложенное Главное управление обратилось в Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу (далее - УФНС) с письмом от 13.12.2021 № Т2-50-1-11/41938 с просьбой организовать проведение мероприятий по установлению действительного адреса местонахождения Общества, а в случае установления факта недостоверности сведений об адресе юридического лица рассмотреть вопрос о внесении соответствующих сведений в единый государственный реестр юридических лиц (далее-ЕГРЮЛ).

Согласно ответу УФНС (вх. № 2-1446 от 12.01.2022) по результатам проведенных мероприятий достоверность адреса Общества подтверждена 06.04.2021.

Принимая во внимание предоставленную УФНС информацию, 25.03.2022 Главное управление направило в адрес Общества предписание № Т2-50-1-12/8157 (далее - Предписание № 2) об устранении выявленных нарушений в срок не позднее 30 календарных дней с даты получения Предписания № 2. Вместе с тем данное предписание также было возвращено АО «Почта России» в Главное управление 04.05.2022 с отметкой почтового оператора «Возврат отправителю из-за истечения срока хранения».

МИНФС №18 по Санкт-Петербургу осуществлена проверка действительного адреса местонахождения АО "Сатурн", по результатом которой установлено, что Общество не находится по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

10.08.2022 МИФНС №15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2227802538511 о недостоверности об адресе (месте нахождения) Общества.

Также регистрирующим органом 03.07.2023 принято решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ (ГРН 2237801771447 от 05.07.2023). Однако, в связи с поступлением заявления лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, процедура исключения Общества из ЕГРЮЛ прекращена 18.10.2023 (ГРН 2237802760590).

Неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является грубым нарушением положений пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг и в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг служит основанием для обращения Банка России в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно позиции Банка России по вопросу об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр самостоятельно, передать ведение реестра регистратору, изложенной в письме Банка России от 31.07.2014 N 015-55/6227, нормы статьи 149 ГК РФ и Закона N 142-ФЗ не содержат исключений из вышеуказанной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа), и иных условий.

В соответствии с пунктом 3 части 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо подлежит ликвидации по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениям закона или иных правовых актов.

Поскольку законом не установлены критерии грубых нарушений, оценка того, является ли допущенное нарушение таковым, осуществляется судом. В рассматриваемом случае, допущенное Обществом нарушение законодательства о ценных бумагах посягает на установленный порядок обеспечения реализации единой государственной политики в сфере рынка ценных бумаг, который должен носить устойчивый характер в целях поддержания стабильности соответствующего сегмента рынка, что, в частности, должно обеспечиваться посредством соблюдения каждым участником данных правоотношений требований законодательства.

Неисполнение Обществом обязанностей по передаче ведения реестра регистратору является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг и свидетельствует о пренебрежительном отношении Общества к своим публично-правовым обязанностям.

В этой связи требование о ликвидации Общества подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 5 статьи 61 ГК РФ суд в решении о ликвидации юридического лица может возложить обязанность по ее осуществлению на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом.

В соответствии с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации", участники (учредители) привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков по заявлению истца или по инициативе суда, поскольку дела о ликвидации юридических лиц по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ, вытекают из публичных правоотношений (часть 2 статьи 46 АПК РФ), При этом обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационных процедур.

Из представленного Главному управлению Регистратором списку зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг по состоянию на 03.09.2023 следует, что акционером Общества является ФИО3.

Лицом, имеющим право действовать от имени Общества без доверенности, является общество с ограниченной ответственностью "Р. М. ЭКО".

Учитывая изложенное, необходимо возложить обязанность по осуществлению процедуры ликвидации акционерного общества "Сатурн" на его акционера ФИО3 с установлением срока представления в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по настоящему делу в законную силу.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в сумме 6 000 руб. подлежит взысканию с ответчиков в доход федерального бюджета в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Ликвидировать акционерное общество "Сатурн" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)


Возложить на акционера акционерного общества "Сатурн" ФИО3 обязанность по осуществлению процедуры ликвидации акционерного общества "Сатурн" с установлением срока представления в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по настоящему делу в законную силу.


Взыскать с акционерного общества "Сатурн" (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.


Взыскать с ФИО3 (ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья С.С.Салтыкова