Решение от 11 декабря 2023 г. по делу № А21-15639/2022

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград

Дело №А21-15639/2022

«11» декабря 2023года

Резолютивная часть решения оглашена «04» декабря 2023года

Полный текст решения изготовлен «11» декабря 2023года

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Педченко О.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лапа О.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы веб -конференции дело по иску Акционерного общества «РОССЕТИ ЯНТАРЬ» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «СВТК-СТРОЙ» (ИНН:6319208332; ОГРН:1166313106123) о расторжении договора и встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «СВТК-СТРОЙ» к Акционерному обществу «РОССЕТИ ЯНТАРЬ» признании недействительным решения об одностороннем отказе от исполнения договора

при участии в судебном заседании:

от АО «Россети Янтарь»: ФИО1, ФИО2 - представители по доверенностям, дипломам и паспортам

от ООО «СВТК-строй»: ФИО3- представитель по доверенности, диплому и паспорту (ОНЛАЙН)

установил:

Акционерное общество «РОССЕТИ ЯНТАРЬ» (далее –Общество, АО «Россети Янтарь») обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «СВТК-СТРОЙ» (далее- Компания, ООО «СВТК-строй»), в котором просит суд с учетом уточнений исковых требований , принятых судом к рассмотрению на основании ч.1 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), расторгнуть с 25.08.2022, заключенный с ООО «СВТК-строй» договор подряда №7.113лкз от 10.07.2022. При этом Общество сослалось на положения ст.ст. 309, 310, п.2ст.450, п.2ст.452, ст.702, п.2ст.715 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ).

ООО «СВТК-строй» обратилось со встречным иском, в котором просит суд признать решение АО «Россети Янтарь» об одностороннем отказе от исполнения договора подряда №7.113лкз от 10.07.2022, выраженное в уведомлении 26.10.2022 №ЯЭ/60/1699, недействительным.

Встречный иск Компании принят судом к производству для совместного рассмотрения с иском Общества.

Общество и Компания заявленные друг другу требования не признают по основаниям, изложенным в отзывах и письменных пояснениях.

Представлены и раскрыты все имеющиеся доказательства по настоящему делу для вынесения судебного акта.

Заслушав представителей Общества и Компании , исследовав доказательства по делу и дав им оценку в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между Обществом (Заказчик) и Компанией (Подрядчик) заключен договор №7.113лкз от 10.07.2022 (далее - Договор), согласно которому Подрядчик обязуется по заданию Заказчика выполнить комплекс следующих работ:

1.1.1 Разработка рабочей документации

1.1.2 Строительно-монтажные работы

1.1.3 Поставка оборудования.

Из п. 1.4 Договора следует, что работы выполняются по лоту «Объекты Приморского РЭС, лот под ключ 7.113лкз».

В п.1.5 Договора предусмотрено, что работы, предусмотренные в пункте 1.1.1 Договора, выполняются Подрядчиком в полном соответствии с Техническими заданиями Заказчика (Приложения №1-1.6). В случае необходимости , по письменному соглашению стон , оформленному в виде Дополнительного соглашения к Договору, Техническое задание может быть изменено.

В п.1.7 Договора предусмотрено, что Подрядчик приступает к выполнению работы, предусмотренных п.1.1.2Договора, после утверждения Заказчиком, разработанной в соответствии с п.1.1.1 рабочей документации.

Согласно п.2.1 Договора срок выполнения работ по Договору – 90 календарных дней с момента его подписания , в соответствии с Календарным планом выполнения работ (Приложение №3).

Стоимость работ по Договору согласно п.5.1 составляет 5 846 720,63руб., включая НДС.

В п.10.1 Договора предусмотрено, что сдача-приемка работ по объекту по Договору осуществляется поэтапно в соответствии с Календарным планом выполнения работ (Приложение №3).

Условиями разд. 13 Договора предусмотрено право как Заказчика, так и Подрядчика в одностороннем порядке отказаться от исполнения Договора в предусмотренных в указанном разделе Договора случаях.

Из Календарного плана выполнения работ (Приложение №3) следует, что 1 этап проектно-изыскательские работы (ПИР) на сумму 665 021,65руб. ( с НДС) Подрядчик обязался выполнить в течение 45 дней со момента подписания договора; 2 этап строительно - монтажные работы (СМР) на сумму 5 181 698,98руб. - в течение 45 дней с момента окончания срока выполнения работ по 1 этапу.

Таким образом, ПИР должны быть выполнены не позднее 24.08.2022, а все работы по Договору ( ПИР+ СМР) –до 08.10.2022.

В связи с неполучением результата выполнения работ по 1 этапу в срок до 24.08.2022 АО «Россети Янтарь» направило ООО «СВТК-строй» 21.09.2022 за исх. №ЯЭ/60/1470 претензию об оплате пени за просрочку исполнения обязательств, которая получена Компанией 13.10.2022.

Поскольку, Компания не выполнила в установленный срок свои обязательства по Договору, Общество направило Компании 06.11.2022 письмо исх. №ЯЭ/60/1699 от 26.10.2022, в котором указало, что в нарушение разделов 2, 3Договора ООО «СВТК-строй» по состоянию на 24.10.2022 не исполнило своих обязательств в соответствии с техническими заданиями, результаты работ в адрес АО «Россети Янтарь» не сданы. Общество в соответствии со ст.450 , ч.2ст.715 ГК РФ направило Компании для подписания соглашение о расторжении Договора, подписанное соглашение просило направить в адрес Общества в течение 5 рабочих дней с момента получения письма. К письму были приложены подписанное Обществом Соглашение о расторжении Договора, расчет пени по Договору и счет на оплату пени.

Из предлагаемого Обществом к подписанию Компании текста Соглашения о расторжении Договора следует, что обязательства сторон по Договору прекращаются с момента вступления в силу соглашения, а соглашение вступает в силу с момента его подписания.

Указанное письмо получено Компанией 25.11.2022.

Поскольку Компания не подписала Соглашение о расторжении Договора, не дала ответ на предложение расторгнуть Договор по соглашению сторон, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о расторжении Договора в судебном порядке.

Компания предъявила встречный иск, в котором просит суд признать решение АО «Россети Янтарь» об одностороннем отказе от исполнения договора подряда №7.113лкз от 10.07.2022, выраженное в уведомлении 26.10.2022 №ЯЭ/60/1699, недействительным. При этом Компания указала, что не могла выполнить работы по Договору в установленные в нем сроки, так как Заказчиком в адрес Подрядчика 15.07.2022 была передана только часть исходных данных в виде справок, содержащих недостаточные данные для выполнения работ; доверенность от 26.08.2022 на право представлять интересы АО «Россети Янтарь» в органах исполнительной власти с целью подачи и получения необходимых документов была выдана Заказчиком Подрядчику 22.09.2022; Заказчиком в одностороннем порядке менялись условия выполнения работ и требования к ПСД; рабочая документация была согласована Заказчиком в электронном виде в период с 14.12.2022 по 26.12.2022 , сметная документация направлена на согласование в Департамент ценообразования и по состоянии. на 23.01.2023 не согласована указанным Департаментом; после направления Соглашения о расторжении Договора Общество продолжало направлять Компании письма о продолжении работ по Договору. Компания считает, что направленное Обществом письмо 26.10.2022 №ЯЭ/60/1699 является уведомлением об одностороннем отказе от Договора и просит признать его недействительным, так как законных оснований для такого отказа у АО «Россети Янтарь» не имелось, Общество действовало недобросовестно и не представило возможности Подрядчику завершить работы по Договору.

Суд считает, что встречные требования ООО «СВТК-строй» не подлежат удовлетворению, а требования АО «Россети Янтарь» о расторжении Договора подлежат удовлетворению без указания на дату расторжения Договора с 25.08.2022. При этом суд исходит из следующего.

Как установлено статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Между сторонами спора заключен , предметом которого является разработка Подрядчиком-Компанией рабочей документации, выполнение строительно-монтажных работ, а также поставка оборудования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Статьей 758 ГК РФ установлено, что по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

В соответствии с пунктом 1 статьи 760 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик обязан: выполнять работы в соответствии с заданием и иными исходными данными на проектирование и договором; согласовывать готовую техническую документацию с заказчиком, а при необходимости вместе с заказчиком - с компетентными государственными органами и органами местного самоуправления; передать заказчику готовую техническую документацию и результаты изыскательских работ.

В соответствии с положениями статей 702, 708, 709 и 711 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить работы надлежащего качества в согласованные сроки и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 702 ГК РФ предусмотрено, что к отдельным видам договора подряда (бытовой подряд, строительный подряд, подряд на выполнение проектных и изыскательских работ, подрядные работы для государственных нужд) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Согласно пункту 1 статьи 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки). Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.

Пунктом 3 статьи 708 ГК РФ предусмотрено, что указанные в пункте 2 статьи 405 ГК РФ последствия просрочки исполнения (а именно: если вследствие просрочки должника исполнение утратило интерес для кредитора, он может отказаться от принятия исполнения и требовать возмещения убытков), наступают при нарушении конечного срока выполнения работы, а также иных установленных договором подряда сроков.

Статьей 450 ГК РФ предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 3 статьи 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора.

Специальные основания и правила расторжения договора подряда установлены в статьях 715 и 717 ГК РФ.

В соответствии со статьей 717 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора.

Пунктом 2 статьи 715 ГК РФ предусмотрено, что если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

В свою очередь порядок изменения и расторжения договора и последствия его расторжения установлены статьями 452 и 453 ГК РФ.

Право на односторонний отказ от договора при наличии оснований предоставлен Заказчику ст.ст. 715, 717, 723 ГК РФ.

Вместе с тем договор считается расторгнутым с момента, когда сторона, наделенная в силу закона правом на односторонний отказ от договора, доведет свое решение в надлежащей форме до контрагента по договору.

Волеизъявление на отказ от договора должно быть четко и ясно выражено.

Из положений пунктов 13.3, 13.4, 13.5 Договора следует, что при одностороннем несудебном отказе Заказчика от Договора он направляет Подрядчику уведомление о расторжении и об отказе от исполнения Договора за 5 рабочих дней до даты предполагаемого отказа.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

В данном случае, суд оценив представленное в материалы дела и направленное Обществом Компании 06.11.2022 письмо исх. №ЯЭ/60/1699 от 26.10.2022, считает, что указанное письмо не является волеизъявлением и уведомлением Заказчика Подрядчику об одностороннем несудебном отказе от исполнения Договора, так как в указанном письме буквально не содержится указание на такой отказ, из содержания с письма следует, что оно является не уведомлением Компании об отказе от исполнения Договора, а лишь предложением Общества расторгнуть Договор по соглашению сторон.

Письмо не содержит ссылки на пункты 13.3, 13.4, 13.5 Договора.

В отсутствие четко сформулированного в письме исх. №ЯЭ/60/1699 от 26.10.2022 отказа Общества от исполнения Договора, Договор не может считаться расторгнутым в несудебном порядке, а обязательства сторон - прекратившимися.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), разъяснено, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 54 от 22.11.2016 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 54) разъяснено, что если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены.

Учитывая изложенное, суд считает, что оснований для признания письма Общества в адрес исх. №ЯЭ/60/1699 от 26.10.2022 с предложением расторгнуть Договора по Соглашению сторон сделкой не имеется, а следовательно, не имеется оснований для призания данного письма недействительным.

Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ определено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора (пункт 3 статьи 453 ГК РФ).

Компания не подписала, приложенное к данному письму и подписанное Обществом Соглашение о расторжении Договора, в связи с чем Общество обратилось в арбитражный суд иском о расторжении Договора в судебном порядке.

Суд считает, что имеются основания для расторжения Договора в судебном порядке.

Судом установлен и подтвержден материалами дела факт существенного нарушения Подрядчиком условий Договора и сроков выполнения работ, предусмотренных в п.2.1 Договора и Календарным планом выполнения работ (Приложение №3).

Компания не представила доказательств, что в установленные в Договоре сроки ООО «СВТК-строй» выполнило и сдало Заказчику работы по Договору в порядке , предусмотренном в разделе 10 Договора.

Из п.10.2 Договора следует, что Подрядчик в день завершения работ, предусмотренных в п.1.1.1 Договора (1этап, указанный в Календарном плане), представляет Заказчику акты сдачи-приемки выполненных рбаот по первому этапу, с приложением 6 экземпляров разработанной документации по объекту на бумажных носителях(отчет по инженерным изысканиям выдается в двух экземплярах), а также 2 экземпляра в электронном виде CD или DVD. Текстовую и графические части проекта представить в стандартных форматах Windows,MS Office,AutoCAD и Acrobat Reader. Сметную документацию формате MS Excel либо MS Word, а также в формате программы «WinРИК», позволяющем вести накопительные ведомости по локальным сметам.

Согласно п.10.3 Договора приемка выполненных работ 1 этапа, осуществляется Заказчиком в течение 5 рабочих дней с момента получения согласованной рабочей документации по объекты от Подрядчика. В указанный срок Заказчик обязан принять выполненные работ и подписать завизированные соответствующими районными электрическими сетями, осуществляющими технический надзор за объектом. Акт приема-передачи выполненных работ по первому этапу по объекту, либо направить Подрядчику мотивированный отказ от приемки работ по этапу.

Общество приняло от Компании 15.12.2022 вх. №6621299 письмо исх. №22-500 от 14.12.2022 , в котором было указано, что Компания разработала проектно-сметную документацию по перечисленным 14-ти объектам и сообщило, что комплекты сметной документации 14.12.2022 направлены по электронной почте и просило провести проверку документации.

Общество приняло от Компании вх. №6700264 письмо исх. №22-535 от 26.12.2022 в котором было указано, что Компания разработала проектно-сметную документацию по перечисленным 6-ти объектам и сообщило, что комплекты сметной документации 23.12.2022 направлены по электронной почте и просило провести проверку документации.

Кроме указанных писем, доказательств разработки и сдачи документации в порядке, на условиях и в комплектности, указанных в п.10.2 Договора, Компанией Обществу в материалы дела не представлено.

Документация передана Компанией за сроками , установленными в договоре и после направления Обществом письма о расторжении Договора по Соглашению сторон, а также подачи иска в суд (20.12.2022).

Относительно возражений Компании о не передаче Обществом всех необходимых исходных данных.

В соответствии с п.3.6.1Договора обязательством Подрядчика является подготовка исполнительной топографической съемки. Таким образом , сведения о расположении земельных участков могли быть и должны были быть получены Подрядчиком самостоятельно.

В Технических заданиях к Договору и в Договоре не предусмотрены конкретные исходные данные и сроки их передачи Заказчиком Подрядчику.

Исходя из условий Договора Подрядчик до начала разработки проектной документации должен был запросить исходные данные в необходимом объеме, исходя из требований Технических заданий.

Компания не представила доказательств, что в сроки, установленные в Договоре для выполнения работ по 1 этапу, в период с 10.07.2022 по 24.08.2022, извещала Общество о возможных неблагоприятных последствиях выполнения работ по неполно представленным исходным данным.

Из представленных Компанией писем следует, что впервые Подрядчик обратился к Заказчику с сообщением о недостаточности переданных исходных данных 07.09.2022 исх. №22-278., то есть уже после установленного Календарным планом срока окончания выполнения работ по 1 этапу.

Компания документально не опровергла доводы Общества, что по состоянию на 07.09.2022 Подрядчик к выполнению работ по Договору не приступил.

В силу пункта 1 статьи 401 ГК РФ, предусматривающей основания ответственности за нарушение обязательства, лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. В силу пункта 2 названной статьи отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

В соответствии с пунктом 3 статьи 405 ГК РФ должник не считается просрочившим, пока его обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.

Пунктом 1 статьи 406 ГК РФ предусмотрено, что кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором, либо вытекающих из обычаев делового оборота или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

Компания не доказала документально, наличие просрочки Общества в передаче исходных данных для выполнения работ по 1 этапу Договора, в связи с чем документально не подтверждена невозможность выполнения работ по Договору в установленные в нем сроки по вине Заказчика.

Поскольку Подрядчиком существенно нарушены условия Договора по срокам выполнения работ, работы и услуги, являющиеся предметом Договора, Подрядчиком не выполнены, Договор подлежит расторжению в судебном порядке.

Вместе с тем, суд не находит оснований для расторжения Договора, как просит Общество, с 25.08.2022, так как материалами дела подтверждено, что Общество направило , а Компания получило письмо о расторжении Договора по соглашению сторон 06.11.2022. Кроме того, отношения сторон по Договору некоторое время после 25.08.2022 фактически продолжались, в том числе по инициативе Общества, вручившего Компании доверенность от 26.08.2022 на право представлять интересы АО «Россети Янтарь» в органах исполнительной власти с целью подачи и получения необходимых документов, которая была выдана Заказчиком Подрядчику 22.09.2022.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Расторгнуть, заключенный между Акционерным обществом «РОССЕТИ ЯНТАРЬ» и Обществом с ограниченной ответственностью «СВТК-СТРОЙ» договор №7.113лкз от 10.07.2022.

Отказать Акционерному обществу «РОССЕТИ ЯНТАРЬ» в расторжении договора №7.113лкз от 10.07.2022 с 25.08.2022.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СВТК-СТРОЙ» в пользу Акционерного общества «РОССЕТИ ЯНТАРЬ» 6 000руб.00коп. в возмещение расходов по госпошлине.

Отказать Обществу с ограниченной ответственностью «СВТК-СТРОЙ» в удовлетворении встречных требований.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья О.М.Педченко