Решение от 12 февраля 2020 г. по делу № А40-231040/2019

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-231040/19

136-1936

12 февраля 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена «12» февраля 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено «12» февраля 2020 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к ПУБЛИЧНОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "СОЛЬ РУСИ" (115035, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА САДОВНИЧЕСКАЯ, ДОМ 14, СТРОЕНИЕ 2, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМН.№ 21, 3 ЭТАЖ, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.03.2015, ИНН: <***>)

об обязании выкупить акций,

в судебном заседании приняли участие:

от истца – ФИО2 (паспорт РФ), ФИО3 по доверенности от 13.11.2018,

от ответчика – не явился, извещен,

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в арбитражный суд города Москвы к Публичному акционерному обществу "СОЛЬ РУСИ" об обязании ответчика выкупить акции; о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 69256,84 руб.

В обоснование исковых требований истец указывает, что 22.03.2016 между ним и ООО «Омега Капитал» был заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить обыкновенные именные акции ПАО «Соль Руси» в количестве 3500 штук, номинальной стоимостью 100 руб. за одну штуку на сумму 350000 руб.

Истец указывает, что свои обязательства по договору исполнил в полном объеме.

Истец указывает, что акции ПАО «Соль Руси» не имеют прибыли, не обладают никакой реальной стоимостью, их невозможно продать.

При этом истец полагает, что в виду того, что он не получал никаких дивидендов, не извещался о проведенных общих собраниях акционеров, у истца возникло право требовать обязания ПАО «Соль Руси» выкупить принадлежащие ему акции.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика в судебное заседание, состоявшееся 22.01.2020, не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, в порядке ст. 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие представителя названного лица.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзывов на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Согласно пункту 1 статьи 2 ФЗ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Приобретая акции ПАО «Соль Руси» истец становится акционером (сособственником) указанного акционерного общества, а не его кредитором.

Таким образом, истец не передает Обществу денежные средства в пользование под обязательство производить ежегодно какие-либо денежные выплаты.

За счет полученных от продажи акций денежных средств Общество ведет коммерческую деятельность.

При этом как следует из статьи 2 ФЗ «Об акционерных обществах» всякая коммерческая деятельность подвержена риску. Эта деятельность может быть как прибыльной, так и убыточной.

Результаты деятельности акционерного общества рассматриваются акционерами на общем собрании акционеров.

Согласно пункту 2 статьи 31 ФЗ «Об акционерных обществах», акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Согласно пункту 1 статьи 42 ФЗ «Об акционерных обществах», общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Пунктом 2 статьи 42 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества...

Как следует из пункта 3 стать 42 ФЗ «Об акционерных обществах», решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть распределены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в не денежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Поэтому, если не имеется решение общего собрания акционеров, согласно которому дивиденды объявлялись и их выплата предусматривалась, истец не вправе требовать выплаты ему необъявленных дивидендов.

Доказательств того, что были проведены какие-либо собрания с принятием на них решений о распределении прибыли и выплате дивидендов, суду не представлено.

Истцом заявлено требование об обязании ответчика произвести выкуп акций.

Положения о выкупе обществом акций по требованию акционеров установлены статьей 75 ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно пункту 1 статьи 75 ФЗ «Об акционерных обществах», владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

- принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

- внесения изменений и дополнений в устав общества (принятие общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Как следует из пункта 29 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г № 19 ( в ред. от 16.05.2014 г.), перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный статьей 75 ФЗ «Об акционерных обществах», является исчерпывающим.

Доказательств наличия оснований для соответствующего выкупа, истец суду не представил.

В связи с этим, согласно пункту 1 статьи 75 Закона, заявленные им требования и в этой части иска удовлетворению не подлежат.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО2 удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина