Решение от 4 февраля 2019 г. по делу № А40-153237/2018

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-153237/18

136-1028

05 февраля 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена «05» декабря 2018 года.

Решение в полном объеме изготовлено «05» февраля 2019 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общественно-государственного объединения «Всероссийское физкультурно-спортивное общество «Динамо» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 09.12.1991, адрес: 125167, <...>)

к акционерному обществу «Футбольный клуб «Динамо-Москва» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 13.12.1991, адрес: 125167, <...>);

к компании Golden Toys LLP (Голден Тойс ЛЛП) (юридический адрес: 116 Gloucester Road, London SW7 4SD, United Kingdom) (адрес для корреспонденции: <...>)

третье лицо ООО "Российский футбольный союз"

о признании договора о предоставлении посреднических услуг от 17.01.2018 заключенного между АО «Футбольный клуб «Динамо-Москва» и компанией Golden Toys LLP недействительным,

в судебном заседании приняли участие:

от истца – ФИО2 по доверенности от 05.12.2018,

от ответчиков:

АО «ФК «Динамо-Москва» – ФИО3 по доверенности от 13.06.2018, ФИО4 по доверенности от 13.06.2018,

Компания Golden Toys LLP – ФИО5 по доверенности от 14.07.2018,

от третьего лица – не явился, извещен

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Общественно-государственное объединение «Всероссийское физкультурно-спортивное общество «Динамо» является акционером Акционерного общества «Футбольный клуб «Динамо-Москва».

В ходе проведения годового собрания акционеров Клуба, состоявшегося 18 мая 2018 года, исходя из представленных документов Истцу стало известно, что между Клубом и компанией Golden Toys LLP (Ответчик) 17.01.2018 был заключен договор о предоставлении посреднических услуг по содействию в трудоустройстве футболиста ФИО6 в Клуб, в соответствии с которым Ответчик принял на себя обязательство совершать за вознаграждение от имени, а интересах и за счет Клуба юридические и иные действия по содействию в осуществления перехода Футболиста в Клуб.

Однако, в соответствии с пп. 23 п. 26.4 статьи 26 устава Клуба одобрение всех сделок, предметом которых являются переходы (трансферы) футболистов, а также связанных с ним договоров (контрактов, соглашений) с посредниками футбола (футбольными агентами) отнесены к компетенции Совета директоров Клуба.

По мнению истца, агентский договор должен был содержать условие о том, что договор вступает в силу со дня его одобрения уполномоченными органами сторон, а также условие об отмене сделки между сторонами в случае неодобрения ее уполномоченными на то органами Сторон.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 11.1 Договора стороны установили что они имеют все права и полномочия заключить настоящий договор, несмотря на то, что в момент (включения сделки представитель не имел таких полномочий в связи с отсутствием одобрения такой сделки Советом директоров Клуба.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском, в котором он просил признать договор о предоставлении посреднических услуг от 17.01.2018 недействительным.

Ответчик (АО «Футбольный клуб «Динамо-Москва») исковые требования признал в полном объеме.

Ответчик (Компания Golden Toys LLP) исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзывов на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Абзацем 1 части 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Абзацем 4 пункта 2 статьи 69 ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что согласно уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок.

При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с абзацами 3-8 пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О ПРИМЕНЕНИИ СУДАМИ НЕКОТОРЫХ ПОЛОЖЕНИЙ РАЗДЕЛА I ЧАСТИ ПЕРВОЙ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ» от 23.06.2015 №25 по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Истцом не представлено бесспорных доказательств, позволяющих суду сделать вывод о том, что другая сторона знала о наличии ограничений на совершение сделки у лица, подписавшего договор от имени АО «Футбольный клуб «Динамо-Москва».

В силу части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с абзацами 3-4 части 2 статьи 166 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Суду не представлено доказательств, каким образом нарушены права истца или ответчика (АО «Футбольный клуб «Динамо-Москва»).

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что 22.01.2018 ответчиком (АО «Футбольный клуб «Динамо-Москва») было принято исполнение по оспариваемому договору, о чем составлен акт об оказании услуг.

Более того, в ходе рассмотрения дела и представитель истца, и представитель АО «Футбольный клуб «Динамо-Москва» подтвердили суду, что в настоящий момент контракт с футболистом ФИО6, который выступает за футбольный клуб «Динамо» продолжает действовать.

Изложенное позволяет суду сделать вывод о том, что воля сторон была направлена на сохранение сделки.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования общественно-государственного объединения «Всероссийское физкультурно-спортивное общество «Динамо» удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общественно-государственного объединения «Всероссийское физкультурно-спортивное общество «Динамо» отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья:

А.Н. Петрухина