Решение от 19 июля 2024 г. по делу № А82-8358/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-8358/2024
г. Ярославль
19 июля 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена 16 июля 2024 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кашириной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ткачевой П.М.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ИНН <***>)

к закрытому акционерному обществу "АПТ-ЦЕНТР" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

3-е лицо - Акционерное общество "РТ-Регистратор" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании провести внеочередное общее собрание акционеров

при участии

от истца – ФИО1, паспорт

от ответчика – не присутствовал

от 3-го лица – не присутствовал

установил:

ФИО2 обратилась в суд с иском к закрытому акционерному обществу «АПТ-Центр» об обязании провести внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:

1. Об утверждении лица, осуществляющего функции счетной комиссии на общем собрании акционеров.

2. О досрочном прекращении полномочий генерального директора общества в связи со смертью.

3. Об избрании единоличного исполнительного органа общества – генерального директора.

Возложить исполнение решения суда просит на ФИО3.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «РТ-Регистратор».

В материалы дела поступило заявление ФИО1 о замене на основании ст.48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истца – ФИО2 – на правопреемника – ФИО1 в связи с продажей всех принадлежащих ей акций ЗАО «АПТ-Центр» ФИО1, что подтверждается выписками из реестра владельцев ценных бумаг общества по лицевому счету №<***> от 10.06.2021 №РТ-1874-2024/СВР-0015, №РТ-1874-2024/СВР-0014.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из положений названной нормы Кодекса следует, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому.

Учитывая представленные ФИО1 доказательства, суд в соответствии со ст.48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает процессуальное правопреемство и производит замену истца – ФИО2 на ее правопреемника – ФИО1.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения спора, в суд своего представителя не направил, отзыва на иск не представил.

Третье лицо – АО «РТ-Регистратор» - в судебное заседание явку своего представителя не обеспечило, о времени и месте рассмотрения спора извещено надлежащим образом.

В соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия представителей ответчика и третьего лица.

В судебном заседании в соответствии со ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 16-00 час.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения истца, суд установил следующее.

ЗАО «АПТ-Центр» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.10.2010.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.07.2024 единоличным исполнительным органом общества являлся ФИО4. 02.11.2023 в реестр внесена запись о недостоверности сведений о ФИО4 как о директоре общества в связи с его смертью.

02.04.2024 правопредшественник истца – ФИО2 - обратилась в общество с требованием провести внеочередное общее собрание акционеров с указанием следующих вопросов повестки дня:

1. Об утверждении лица, осуществляющего функции счетной комиссии на общем собрании акционеров.

2. О досрочном прекращении полномочий генерального директора общества в связи со смертью.

3. Об избрании единоличного исполнительного органа общества – генерального директора.

Требование получено обществом 08.04.2024. Однако общее собрание акционеров по требованию истца обществом не проведено и не может быть проведено по объективным причинам. В связи с чем истец обратился в суд с настоящим исковым требованием.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовую позицию истца, суд исходит из следующего.

В силу части 1 статьи 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных Федеральным законом, органы юридического лица или его участники вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

На основании пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) акционер, являясь участником корпорации (акционерного общества), вправе участвовать в управлении делами акционерного общества.

Согласно части 1 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) внеочередное общее собрание акционеров проводится, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании, в том числе требования акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования.

В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций. Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров (часть 5 статьи 55 Закона N 208-ФЗ).

В соответствии с частью 6 статьи 55 Закона N 208-ФЗ в течение пяти дней с даты предъявления требования акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества, может быть принято в случае, если:

- не соблюден установленный настоящей статьей и (или) пунктом 1 статьи 84.3 Закона N 208-ФЗ порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

- акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества;

- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Закона N 208-ФЗ и иных правовых актов Российской Федерации.

ФИО1 как владелец более 10% голосующих акций общества, вправе требовать созыва внеочередного собрания акционеров.

Правопредшественник ФИО1 направлял в адрес общества требование от 02.04.2024 о проведении внеочередного общего собрания с повесткой дня, предложил кандидата на должность генерального директора общества. Однако собрание до настоящего времени обществом не проведено, отказ от проведения собрания истцом также не получен.

Доказательства того, что предусмотренные законом исчерпывающие основания для отказа в удовлетворении требования акционера в созыве внеочередного общего собрания имелись, не представлены.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований и соответствии их закону и уставу общества.

Истец просит возложить исполнение решения суда на ФИО3 со всеми полномочиями, необходимыми для подготовки, созыва и проведения общего собрания общества, предусмотренными действующим корпоративным законодательством. В материалы дела истцом представлено согласие ФИО3 быть избранной на должность генерального директора общества и на возложение на нее полномочий, необходимых для подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров ЗАО «АПТ-Центр».

Учитывая изложенное, суд удовлетворяет требования истца в заявленном объеме.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца на уплату государственной пошлины подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 (ИНН <***>) удовлетворить.

Обязать закрытое акционерное общество "АПТ-ЦЕНТР" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение 40 дней со дня вступления решения в законную силу провести внеочередное общее собрание акционеров со следующей повесткой дня:

4. Об утверждении лица, осуществляющего функции счетной комиссии на общем собрании акционеров.

5. О досрочном прекращении полномочий генерального директора общества в связи со смертью.

6. Об избрании единоличного исполнительного органа общества – генерального директора.

Возложить исполнение решения суда на ФИО3 (<...>).

Взыскать с закрытого акционерного общества "АПТ-ЦЕНТР" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 6 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

Н.В. Каширина