Решение от 16 марта 2022 г. по делу № А03-10066/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

г. Барнаул Дело №А03-10066/2021 16.03.2022 г.


Резолютивная часть решения объявлена 10 марта 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 16 марта 2022 года.


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Атюниной М.Н,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2 (г. Барнаул) и акционерного общества «Кондитерская фабрика» (г. Барнаул, ОГРН <***>)

к ФИО3 (г. Барнаул), к ФИО4 (г.Барнаул), к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (г.Барнаул, ОГРНИП 305222401100110) о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций № 1546516-1 и № 1546509-1 от 12.04.2021,

другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью специализированный регистратор «Реком» в лице филиала - регистратора «Акционер», арбитражный управляющий ФИО6, ФИО9,


в заседании приняли участие:

от истца ОА «Кондитерская фабрика» - Юшков Р.С., удостоверение №1530 от 28.02.2018, по доверенности от 05.10.2021,

от истца ФИО2 - Юшков Р.С., удостоверение №1530 от 28.02.2018, по доверенности 22 АА 2838229 от 12.07.2021,

от ответчика ФИО5 - ФИО7, паспорт, доверенность 22 АА 2606589 от 01.04.2019, диплом.

Третье лицо ФИО6, паспорт,


У С Т А Н О В И Л:


ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ФИО3, ФИО4, к финансовому управляющему ФИО6, к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (далее – ИП Лесная) о переводе прав и обязанностей покупателя 19/250 доли в праве собственности на акции акционерного общества «Кондитерская фабрика»по договорам купли-продажи акций № 1546516-1 и № 1546509-1 от 12.04.2021, делу присвоен номер А03-10066/2021.

С аналогичными требованиями к тем же ответчикам в суд обратилось акционерное общество «Кондитерская фабрика» (далее – АО «Кондитерская фабрика», общество), делу присвоен номер А03-10065/2021.

В ходе рассмотрения настоящего спора указанные дела были объединены в одно производство, новому делу присвоен номер А03-10066/2021.

АО «Кондитерская фабрика» уточнило требования, просила по каждому из указанных договоров купли-продажи перевести на нее права и обязанностей покупателя 231/250 доли в праве собственности на акции АО «Кондитерская фабрика».

Уточнение требований судом было принято.

Основанием заявленных требований является продажа покупателю ИП Лесной на публичных торгах финансовым управляющим ФИО6 акций должников-банкротов ФИО3 и ФИО4 с нарушением преимущественного права истцов.

Ответчик ФИО4 считала требования подлежащими удовлетворению.

Ответчик ИП Лесная иск не признала, полагала, что истцам было известно о проведении финансовым управляющим ФИО6 публичных торгов акций должников-банкротов ФИО3 и ФИО4 Однако они не воспользовались своим правом на участие в торгах.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью специализированный регистратор «Реком» в лице филиала - регистратора «Акционер», ФИО9, арбитражный управляющий ФИО6,. Статус последней был изменен в связи с прекращением дел о банкротстве ФИО3 и ФИО4

Третье лицо арбитражный управляющий ФИО6 считала иск необоснованным. Остальные третьи лица свою позицию по делу не выразили.

Для представления дополнительных доказательств, а также в связи с привлечением третьих лиц рассмотрение дела было неоднократно отложено.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 10.03.2022 до 16.15.

Выслушав представителей истцов, ИП Лесной, третье лицо арбитражного управляющего ФИО6, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг на 12.07.2021 истцу ФИО2 принадлежит 303 334 обыкновенных именных акций АО «Кондитерская фабрика».

Как усматривается из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, генеральным директором АО «Кондитерская фабрика» является ФИО9, о чем в реестр 17.11.2014 внесена соответствующая запись.

Из представленного в дело списка зарегистрированных лиц по состоянию на 07.06.2021 в реестре акционеров АО «Кондитерская фабрика» следует, что открыт счет совместного владения 187 003 акциями ФИО4, ФИО3 и ФИО8.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 02.08.2019 (резолютивная часть объявлена 30.07.2019 года) по делу А03-14508/2018 ФИО4 признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее открыта процедура реализации имущества. Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 10.08.2019.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 02.08.2019 (резолютивная часть объявлен 30.07.2019 года) по делу № А03 - 14510/2018 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества. Объявление о введении процедуры реализации имущества опубликовано в газете «Коммерсантъ» 10.08.2019.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 02.08.2019 года (резолютивная часть объявлена 30.07.2019 года) по делу № А03 - 14509/2018 ФИО9 признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества. Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 10.08.2019.

Финансовым управляющим имуществом всех указанных должников утверждена ФИО6.

В ноябре 2019 года в Арбитражный суд Алтайского края в рамках дел о банкротстве данных лиц поступили заявления финансового управляющего об утверждении Положений о порядке, сроках, условиях продажи имущества должника, в том числе ¼ доли в праве должника ФИО3 и ФИО4 на счете совместного владения в отношении пакета акций общества.

15.06.2020 определением Арбитражного суда Алтайского края рассмотрение названных заявлений финансового управляющего по делам № А03-14508/2018, № А03-14509/2018, № А03-14510/2018 объединены для совместного рассмотрения.

01.09.2020 Положение о торгах было утверждено судом.

30.12.2020 размещено объявление о проведении торгов в форме открытого аукциона в ЕФРСБ с указанием предмета торгов, начальной цены лота, величины повышения начальной цены

По результатам торгов победителем была признана ИП Лесная, предложившая наибольшую цену за продаваемое право.

21.04.2021 по итогам торгов договоры купли-продажи ценных бумаг с ФИО5 были подписаны.

Полагая, что продажа покупателю ИП Лесной на публичных торгах арбитражным управляющим ФИО6 акций должников-банкротов ФИО3 и ФИО4 осуществлена с нарушением преимущественного права, ФИО2 и АО «Кондитерская фабрика» обратились с исками в Арбитражный суд Алтайского края.

Заявленные требования не подлежат удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

На основании абзаца третьего пункта 4 статьи 7 Закон об акционерных обществах при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

В пункте 8.1 устава АО «Кондитерская фабрика» предусмотрено преимущественное право акционеров на приобретение акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Если акционеры не использовали свое преимущественное право, то общество имеет преимущественное право приобретения акций, продаваемых его акционерами (пункт 8.2 устава общества).

Пунктом 8.3 устава общества предусмотрено, что акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.

Как установлено судом, спорные акции были проданы арбитражным управляющим должников на публичных торгах.

При продаже доли общества на торгах, проводимых в ходе реализации имущества гражданина, признанного банкротом, преимущественное право приобретения доли может быть реализовано участником общества путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести долю по цене, сформированной в ходе торгов (пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ").

Как усматривается из материалов дел о банкротстве ФИО4, ФИО3, ФИО9, определением Арбитражного суда Алтайского края от 15.06.2020 рассмотрение заявлений финансового управляющего об утверждении Положений о порядке, сроках, условиях продажи имущества должников по делам № А03-14508/2018, № А03-14509/2018, № А03-14510/2018 объединены для совместного рассмотрения.

01.09.2020 Положение о торгах было утверждено судом.

Следовательно, ФИО9 было известно о проведении торгов по продаже спорных долей акций.

При принятии решения суд также учитывает, что определением Арбитражного суда от 30.06.2020 по делу А03-14510/2018 судом у общества были истребованы документы, необходимые для оценки рыночной стоимости акций ФИО3

В рамках дела о банкротстве ФИО9 (дело А03-14509/2018) финансовый управляющий данного должника, а также ФИО3, ФИО4 ФИО6 обратилась в суд заявлениями о признании мнимыми нескольких сделок купли-продажи акций АО «Кондитерская фабрика», принадлежащих должникам. В результате сделок к ФИО2 перешли 300 000 штук акций АО «Кондитерская фабрика». Данная сделка была заключена в период рассмотрения дел о банкротстве указанных лиц.

В ходе рассмотрения указанного обособленного спора финансовый управляющий ссылался на то, что основными акционерами общества с долей акций более 95% является узкий круг лиц, состоящих в родственных отношениях, кроме ФИО10 Так, ФИО2 является супругой ФИО11 - родного брата умершего ФИО3, являющегося отцом ФИО9 и ФИО3 Данные факты при рассмотрении настоящего дела не оспариваются.

ФИО3 и ФИО9 проживают в одном доме по тупику 1-му Вешнему, 38 в городе Барнауле.

В делах о банкротстве ФИО3 и ФИО9 интересы данных лиц, представлял адвокат Юшков Р.С. В настоящем деле он является представителем ФИО2 и общества.

Кроме того, ФИО9 финансовым управляющим ФИО3 и ФИО4 ФИО6 были вручены предложения о заключении договоров купли-продажи спорных акций, которые получены ФИО9 (т.3 л.д.33-34). Однако согласие на заключение договоров купли-продажи не было дано.

Доводы представителя Юшкова Р.С. о том, что ФИО9 была уведомлена о продаже акций на торгах как физическое лицо, а не как директор общества, не влияют на существо решения.

По смыслу статьи 7 Закона об акционерных обществах и положений устава общества уведомление участников общества о продаже акций третьим лицам осуществляется через общество. Следовательно, общество в лице генерального директора ФИО9, достоверно располагая информацией о продаже акций, должна была предпринять действия, предусмотренных законом и уставом общества об уведомлении всех заинтересованных лиц на реализацию своего преимущественного права на покупку акций.

В ходе судебного разбирательства по настоящему делу представитель истцов заявил о том, что ФИО9 не исполняла в спорный момент свои полномочия генерального директора, находясь в декретном отпуске, в подтверждение чего представил приказ №5 от 10.08.2020.

К представленному в дело приказу №5 от 10.08.2020 суд относится критически.

Как следует из содержания названного приказа, часть обязанностей генерального директора возложена на ФИО12, полномочия по подписанию финансовых документов и налоговой отчетности оставлены за ФИО9 Сведения об этом в ЕГРЮЛ отсутствуют. Представитель общества в судебном заседании под протокол признал, что ФИО12 работником АО «Кондитерская фабрика» не является, заработная плата ей не начисляется и не выплачивается, налоги в бюджет в связи с этим не уплачивается. Кроме того, все представленные в ходе дела о банкротстве документы от имени АО «Кондитерская фабрика» подписаны и заверены ФИО9, что свидетельствует о фактическом и юридическом исполнении последней своих обязанностей генерального директора общества.

Исходя из положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в дело доказательства, изучив доводы сторон и третьих лиц, приняв во внимание материалы дел о банкротстве ФИО4, ФИО3, ФИО9, а также наличие родственных связей между данными лицами и ФИО2, суд приходит к выводу о том, что истцам было известно о проведении торгов в отношении спорных акций.


Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанных норм процессуального права истцы не доказали заявленные требования.

При таких обстоятельствах иск не подлежит удовлетворению в полном объеме.

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истцов.

Руководствуясь статьями 110 (ч.1), 170 АПК РФ, арбитражный суд


Р Е Ш И Л:


в удовлетворении требований истцам отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья М.Н.Атюнина