Решение от 10 июня 2024 г. по делу № А40-25450/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-25450/24-12-199
г. Москва
11 июня 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 11 июня 2024 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего судьи Чадова А.С.

протокол судебного заседания составлен секретарем Васильевой В.В.

рассмотрел в судебном разбирательстве дело по заявлению:

ООО «ИНВЕСТПРОЕКТ» (ИНН <***>)

к ответчику: ООО «ХОЛДИНГ СП» (ИНН <***>)

о взыскании задолженности в размере 50.000 рублей,

по встречному иску ООО «ХОЛДИНГ СП»

к 1) ООО «ИНВЕСТПРОЕКТ» и 2) ООО «Стройбетон»

о признании договора уступки права требования от 26.10.2023 г. недействительным.

в заседании приняли участие: согласно протоколу.

УСТАНОВИЛ:

ООО «ИНВЕСТПРОЕКТ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО «ХОЛДИНГ СП» (далее – ответчик) в пользу истца задолженности в размере 50.000 рублей.

ООО «ХОЛДИНГ СП» в порядке ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявило истцу и ООО «Стройбетон» встречный иск о признании договора уступки права требования от 26.10.2023 г. недействительным.

Суд принял встречный иск, поскольку посчитал, что между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования, против удовлетворения встречного иска возражал.

Представитель ответчика против удовлетворения первоначального иска возражал, ссылаясь на незаконность и необоснованность предъявленных требований; просил встречный иск удовлетворить.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, оценив в совокупности представленные доказательства, суд посчитал требования истца по первоначальному иску подлежащими удовлетворению, по встречному иску – также не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истец по первоначальному иску утверждал, что между ООО «ИНВЕСТПРОЕКТ» (далее: Истец, Новый Кредитор) и ООО "ХОЛДИНГ СП" (далее: ответчик, Должник), ООО «Стройбетон» (далее кредитор) был заключен Договор уступки требования(цессия) от 26.10.2023г. (далее - «Договор»).

В соответствии с Договором, ООО «Стройбетон» передал ООО «ИНВЕСТПРОЕКТ» право требование по денежным обязательствам к Ответчику (ООО "ХОЛДИНГ СП").

В соответствии с п. 1.6. Договора установлено, что ответчик принял обязательства по оплате суммы основного долга в размере 36 317 434,91 руб. перед Истцом.

В соответствии с п. 2.1 Договора установлены сроки оплаты Ответчиком в адрес Истца:

- 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей до 30.12.2023г.

- 36 267 434,91 (тридцать шесть миллионов двести шестьдесят семь тысяч четыреста тридцать четыре) рубля 91 копейка до 30.12.2024 года.

Срок оплаты первого платежа в сумме 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей наступил, оплату ответчик добровольно не исполнил.

11 января 2024 г. истец направил в адрес ответчика претензию об уплате долга, в соответствии с п. 4.1 срок рассмотрения претензии 5 (пять) календарных дней. Претензию ответчик получил, от ответа уклонился.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу положений ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Возражая по существу заявленных требований, а также мотивируя встречное исковое заявление, ответчик указывал, что договор от 26.10.2023 года является недействительным на основании ст. 166, 173.1 ГК РФ. Кроме того, Ответчик указал, что указанная в договоре задолженность документально не подтверждена.

Между тем, суд отклоняет доводы ответчика по следующим основаниям.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как разъяснено в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации); споры о признании недействительной ничтожной сделки подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Между тем, ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, в которой дается общее понятие сделки, признает в качестве таковой действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 24.02.2005 г. № 95-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы закрытого акционерного общества «АКБ «Первый инвестиционный» на нарушение конституционных прав и свобод ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации», при возникновении спора об отнесении к сделкам тех или иных конкретных действий участников гражданского оборота, в том числе осуществляемых в целях исполнения обязательств по ранее заключенным договорам, суды общей и арбитражной юрисдикции на основе установления и исследования фактических обстоятельств дела и с учетом характера и направленности указанных действий самостоятельно дают им соответствующую правовую оценку.

Таким образом, соответствующую правовую оценку действиям с учетом фактических обстоятельств дела, характера и направленности этих действий, как указал Конституционный Суд Российской Федерации, в каждом конкретном случае, действительно, дает суд.

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

В соответствии со ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с п. 5 ст. 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. доказать, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Ответчик указал, что представитель Общества ФИО1 не был уполномочен на утверждение оспариваемой сделки.

Между тем, из материалов дела следует, что Договор цессии от 26.10.2023г подписан от ООО «Холдинг СП» уполномоченным лицом ФИО1 который действовал на основании нотариальной доверенности (77 АД 5084375), в соответствии с выданной доверенностью ООО «Холдинг СП» уполномочил ФИО1 действовать в интересах ООО «Холдинг СП»(совершать все необходимый действия, подписывать все необходимые документы, подписывать контракты(договора). в том числе строительного подряда и любые иные в рамках осуществления основных экономических видов деятельности общества Имеет право открывать счета в банке, право первой подписи платежных и иных документов, быть представителем общества в банках, в ФНС и т.д., с правом совершения от имени Общества всех иных юридически значимых действий, подписывать акты выполненных работ, счета-фактуры и прочую исполнительную документацию, совершать все действия, представлять интересы Общества). Доверенность в данном случае является генеральной.

ООО «Стройбетон» передало ООО «Инвестпроект» по договору право требования задолженности по договору подряда от 04.04.2022 № 01-04/2022 за выполненные строительные работы на сумму 36.317.434,91 рублей.

В данном случае кредиторская задолженность Ответчика не входит в актив бухгалтерского баланса и не является приобретаемым или отчуждаемым имуществом.

Вопреки доводам ответчика оспариваемая сделка не являлась крупной, поскольку с отчуждением имущества связаны исключительно обязанности ООО «Холдинг Строй Проект» по договору подряда, в то время как соглашение о переводе долга в данном случае не соответствует критериям крупной сделки согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью.

Утверждение Ответчика о том, что решение об одобрении данной сделки общим собранием участников не принималось, не имеет значения в случае соглашения о фактическом переводе долга.

Ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении каких-либо прав или законных интересов участника Общества или самого Общества, или о наличии оснований полагать, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Обществу.

Материалы дела содержат доказательства о наличие задолженности ООО «Холдинг СП» по договору подряда №01-04/2022 от 04.04.2022г перед ООО «Стройбетон». документы подписаны двухстороннем порядке и сторонами признаются.

Принимая во внимание положения вышеназванных норм материального права, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд взыскивает с ответчика в пользу истца сумму основного долга, поскольку ответчик не исполнил свои обязательства в установленный договором срок, хотя должен был это сделать в силу ст.ст. 309 - 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расчет истца ответчиком по существу и по размеру не оспорен, судом проверен, арифметически и методологически выполнен верно.

Ответчиком не представлены суду доказательства полной и своевременной оплаты, в связи с чем, иск признан судом обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Также в связи с вышеизложенными обстоятельствами, подлежит отклонению в полном объеме встречное исковое заявление.

Оценив в соответствии со ст.ст. 64, 66, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд пришел к выводу, что оспариваемый договор заключен между истцом и ответчиком при достижении соглашения по всем его существенным условиям, с соблюдением формы, предусмотренной для данного вида договора, и определен объем передаваемых требований.

Таким образом, истцом не представлены надлежащие доказательства нарушения спорной сделкой его прав или законных интересов, а также доказательства, из которых бы усматривалось, каким образом его права и интересы будут восстановлены в случае признания указанного договора не заключенным.

Истец не представил надлежащих доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что на момент заключения оспариваемого договора ответчик заблуждался относительно природы сделки или относительно качеств ее предмета.

Достаточных и допустимых доказательств, опровергающих установленные и фактические обстоятельства дела, а также доводы ответчика по встречному иску суду не было представлено.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений. Заявитель встречного искового заявления не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны его исковые требования.

Согласно требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Государственная пошлина распределяется в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, и на основании ст.ст. 12, 14, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также руководствуясь ст.ст. 4, 49, 65, 67, 68, 70, 71, 76, 110, 123, 156, 167-171, 176-177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

По первоначальному иску.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ХОЛДИНГ СП» (ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТПРОЕКТ» (ИНН <***>) суммы задолженности в размере 50.000 (пятьдесят тысяч) руб. и расходы по уплате госпошлины в размере 2.000 (две тысячи) руб.

В удовлетворении встречного иска ООО «ХОЛДИНГ СП» - отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течении одного месяца со даты его принятия.

Судья: А.С.Чадов