Решение от 24 марта 2023 г. по делу № А56-124795/2022

4379/2023-176050(1)



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-124795/2022
24 марта 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 21 марта 2023 года. Полный текст решения изготовлен 24 марта 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: ФИО2

ответчики: 1. Общество с ограниченной ответственностью «МЕТАЛЕКС»,

2. ФИО3 о признании сделки недействительной,

при участии - от истца: ФИО4 (доверенность от 13.02.2023),

- от ответчиков: 1. не явился, извещен, 2. Загреба М.С. (доверенность от 26.12.2022),

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 08.09.2022, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «МЕТАЛЕКС» (далее – Общество, ООО «МЕТАЛЕКС») и ФИО3 (далее – ответчик), о применении последствий недействительности сделки.

Определение от 15.12.2022 иск принят к производству суда.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, а представитель ответчика возражал против их удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Общество, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направило, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

Заслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, ФИО2 является участником Общества с 20% долей в уставном капитале. Вторым участником и генеральным директором Общества


является ФИО5, которому принадлежит 80% долей в уставном капитале Общества.

22.07.2019 ООО «МЕТАЛЕКС» (лизингополучатель) заключило договор лизинга автомобиля № RC-FB84740-3054134 с ООО «Фольксваген Груп Финанц» (лизингодатель), предметом которого являлся автомобиль SKODA KODIAQ 2л, идентификационный номер (VIN) <***>.

Согласно договору лизинга стоимость автомобиля – 2 285 004 руб.

ООО «МЕТАЛЕКС» уплатило лизинговые платежи в полном объеме, в связи с чем стороны подписали акт об исполнении обязательство и переходе права собственности от 20.07.2022.

ООО «МЕТАЛЕКС» оформило право собственности на автомобиль, что подтверждается свидетельством о регистрации транспортного средства 9942 952964.

Вместе с тем, 08.09.2022 между Обществом (продавцом) и ФИО3 (покупателем) заключен договор купли-продажи, предметом которого явился указанный выше автомобиль. Согласно пункту 3.1 данного договора цена автомобиля составила 50 000 руб.

По акту приема-передачи транспортного средства от 08.09.2022 автомобиль был передан покупателю.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО2 указала, что рыночная стоимость указанного автомобиля составляла более двух миллионов рублей, в связи с чем сделка с ФИО3 была совершена на крайне невыгодных для Общества условиях, причинившая ему убытки, вследствие чего является недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического


лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как указано в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания признания сделки недействительной: когда сделка, совершенная представителем, причинила явный ущерб для представляемого, о чем другая сторона знала или должна была знать и когда установлено наличие обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях сторон сделки в ущерб интересам представляемого.

В силу статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Материалами дела установлено, что Общество приобрело спорный автомобиль по договору финансовой аренды (лизинга) с последующим переходом права собственности (предмет договора лизинга - автомобиль легковой стоимостью 2 285 004 руб., общая сумма лизинговых платежей 3 215 416 руб. 91 коп.).

В свою очередь, автомобиль продан Обществом ответчику по цене 50 000 руб., что значительно ниже его рыночной стоимости, о чем ФИО3 при приобретении транспортного средства не мог не знать, учитывая доступность информации о стоимости аналогичных автомобилей на многочисленных тематических интернет ресурсах.

При этом соотнесение ответчика стоимости автомобиля с выкупной стоимостью при завершении расчетов с лизингодателем суд признает несостоятельной, поскольку при продаже автомобиля по рыночной цене сделка не причинила бы Обществу и его участнику убытки.

Доказательств экономической целесообразности отчуждения автомобиля на указанных в оспариваемом договоре купли-продажи транспортного средства условиях в материалы дела не представлено.

Оценив представленные в дело доказательства, принимая во внимание, что оспариваемая сделка заключена в отсутствие равноценного встречного предоставления Обществу имущества взамен отчужденного, суд приходит к выводу о причинении такой


сделкой ущерба Обществу и его участнику, что является основанием для признания данной сделки недействительной.

В качестве применения последствий недействительности сделки подлежит применению двусторонняя реституция, что включает: возврат автомобиля Обществу и возврат Обществом ФИО3 уплаченных 50 000 руб.

В абзаце пятом пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» содержатся разъяснения о том, что в случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ФИО3 в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

признать недействительными договор купли-продажи автомобиля от 08.09.2022, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Металекс» и ФИО3 в отношении автомобиля SKODA KODIAQ 2 л. 2019 года выпуска, идентификационный номер (VIN) <***>.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата автомобиля SKODA KODIAQ 2 л. 2019 года выпуска, идентификационный номер (VIN) <***> в собственность общества с ограниченной ответственностью «Металекс»; взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Металекс» в пользу ФИО3 50 000 руб., уплаченных по сделке.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Бойкова Е.Е.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 13.03.2023 10:46:00

Кому выдана Бойкова Елена Евгеньевна