Постановление от 18 мая 2017 г. по делу № А53-26869/2016

647/2017-15992(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-26869/2016
г. Краснодар
18 мая 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена11 мая 2017 года Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2017 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И, в отсутствие в судебном заседании истца – ФИО1, ответчика – руководителя ликвидационной комиссии открытого акционерного общества «Финансово- промышленная компания “Югмебель”» ФИО2, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.12.2016 (судья Новик В.Л.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2017 (судьи Пономарева И.В., Величко М.Г., Еремина О.А.) по делу № А53-26869/2016, установил следующее.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к руководителю ликвидационной комиссии ОАО «ФПК “Югмебель”» ФИО2 о взыскании 3 967 170 рублей (в редакции уточненных требований).

Решением от 23.12.2016, оставленным без изменения постановлением от 15.02.2017, в удовлетворении иска отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что истец не доказал наличия в действиях ответчика действий (бездействия), в результате которых у него возникли убытки, а также не доказал факт нарушения ответчиком норм действующего законодательства при осуществлении ликвидационных процедур.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, перерасчет номинальной стоимости обыкновенных именных акций ОАО «ФПК “Югмебель”» (далее – общество, произведен с нарушением требований, установленных постановлением Правительства Российской Федерации от 18.02.1998 № 217 «Об особенностях обращения ценных бумаг в связи с

изменением нарицательной стоимости российских денежных знаков и масштаба цен». Суд апелляционной инстанции необоснованно отказал истцу в удовлетворении ходатайства об уменьшении исковых требований.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, общество учреждено в 1991 году. При учреждении издано 6000 акций, которые распространены между 24 предприятиями и их работниками.

18 июня 2010 года состоялось годовое общее собрание акционеров общества, на котором принято решение о ликвидации общества, установлен срок ликвидации не более 6 месяцев с даты принятия решения о ликвидации, назначена ликвидационная комиссия. Председателем ликвидационной комиссии избран ФИО2

Результаты проведения годового общего собрания акционеров общества, состоявшегося 18.06.2010, оформлены протоколом от 23.06.2010 № 13.

Общество ликвидировано 28.12.2010, о чем свидетельствует запись в ЕГЛЮЛ.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с требованием о взыскании 3 967 000 рублей с руководителя ликвидационной комиссии общества ФИО2

Согласно пункту 2 статьи 31 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) акционеры – владельцы обыкновенных акций общества в случае ликвидации общества имеют право на получение части его имущества.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров (пункт 7 статьи 22 Закона об акционерных обществах). В ликвидационном балансе содержится информация об имеющихся к моменту ликвидации общества и до расчетов с акционерами активах. Ликвидационный баланс представляется в регистрирующий орган в числе прочих предусмотренных законом документов, необходимых для государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества (в соответствии с ликвидационным балансом) распределяется ликвидационной комиссией между акционерами (статья 23 Закона об акционерных обществах).

Таким образом, ликвидационная комиссия вправе приступить к распределению имущества общества между акционерами только после утверждения ликвидационного баланса общим собранием акционеров.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, предусмотренным статьей 53.1 Гражданского кодекса.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса указанные лица (ликвидатор) несут ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе, если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса).

Истцом не представлено доказательств, подтверждающих оспаривание им ликвидационных процедур. Общее собрание акционеров, на котором принято решение о ликвидации общества, как и действия ликвидатора по составлению ликвидационного баланса, истцом в установленном порядке не оспорены. С заявлением о включении его финансовых претензий в ликвидационный баланс истец не обращался.

При изложенных обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что истец не доказал наличия в действиях ответчика действий (бездействия), в результате которых у истца возникли убытки, а также не доказал фактов нарушения ответчиком норм действующего законодательства при осуществлении ликвидационных процедур.

Положенные в основу кассационной жалобы доводы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу, им дана правильная оценка. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми

кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 23.12.2016 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2017 по делу № А53-26869/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий И.И. Фефелова Судьи Е.В. Артамкина Е.И. Афонина