Решение от 15 октября 2017 г. по делу № А03-12509/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, г.Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (385-2) 29-88-01,

http://www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Барнаул Дело №А03-12509/2017

Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2017 года.

Решение изготовлено в полном объеме 16 октября 2017 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Тэрри Р.В., при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Трансагро» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Горно-Алтайск к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой №15 по Алтайскому краю, г.Барнаул о признании недействительным решение №9814А от 04.05.2017 о государственной регистрации прекращении деятельности юридического лица, регистрационное дело которого находится в другом регистрирующем органе, при реорганизации в форме присоединения и записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2172225285186 о прекращении деятельности ООО «Сибпродукт» при присоединении, и обязании инспекцию внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи за ГРН 2172225285186, при участии третьего лица не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Мясной стандарт», г. Барнаул,

при участии представителей сторон:

от заявителя – ФИО2 по доверенности от 30.05.2017;

от заинтересованного лица – ФИО3 по доверенности № 22-15/06987 от 17.02.2017;

от третьего лица – ФИО4 по доверенности № 3/2017 от 08.08.2017

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Корпорация «Трансагро» (далее – заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой №15 по Алтайскому краю (далее - заинтересованное лицо, инспекция) о признании недействительным решение №9814А от 04.05.2017 о государственной регистрации прекращении деятельности юридического лица, регистрационное дело которого находится в другом регистрирующем органе, при реорганизации в форме присоединения и записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2172225285186 о прекращении деятельности ООО «Сибпродукт» при присоединении, и обязании инспекцию внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи за ГРН 2172225285186.

Определением суда от 29.08.2017 суд по ходатайству заинтересованного лица на основании статьи 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Мясной стандарт».

Представитель заявителя в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требованиях в полном объеме по основания, изложенным в заявлении.

Представитель заинтересованного лица в судебном заседании и в отзыве на заявление, просит оставить требования заявителя без удовлетворения, поскольку оспариваемое решение и запись вносились на основании представленных в соответствии со ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» №129-ФЗ от 08.08.2001 года, документов, оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» №129-ФЗ от 08.08.2001 года, в указанном случае регистрирующим органом выявлено не было.

Представитель третьего лица в судебном заседании и в отзыве на заявление указал, что отсутствуют основания для удовлетворения завяленных требований, поскольку требования законодательства в ходе реорганизации ООО «Сибпродукт» путем присоединения к ООО «Мясной Стандарт» выполнены в полном объеме.

Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

04 мая 2017 МИФНС №15 по Алтайскому краю вынесла Решение №9814А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица, регистрационное дело которого находится в другом регистрирующем органе, при реорганизации в форме присоединения, на основании которого в ЕГРЮЛ за ГРН 2172225285186 внесена запись о прекращении деятельности ООО «Сибпродукт» при присоединении.

В силу статей 51, 53 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлено по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Аналогичные положения предусмотрены в пункте 3 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно нормам статей 57 - 60 ГК РФ, статей 51, 53 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» реорганизация юридического лица в форме присоединения влечет прекращение деятельности такого юридического лица и причинение вреда имущественной сфере иных лиц вследствие прекращения деятельности организации недопустимо.

Предусмотренная названными нормами процедура реорганизации предполагает добросовестные действия реорганизуемого юридического лица по выявлению его кредиторов, предоставление последним возможности заявить свои требования на составление передаточного акта, отражающего действительное имущественное положение реорганизуемого юридического лица и его обязательства перед кредиторами.

Порядок реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения определяется положениями статьи 53 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Соблюдение процедуры реорганизации и обеспечение прав кредиторов является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации реорганизации невозможно. Исключение общества из ЕГРЮЛ при наличии нарушений порядка реорганизации не соответствует вышеприведенным нормам ГК РФ, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме договор о присоединении и передаточный акт.

Как следует из требований подпункта «а» пункта 1 статьи 23 данного Федерального закона отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В силу пункта 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии со статьей 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В соответствии с пунктом 8 раздела II Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных приказом Министерства финансов Российской Федерации от 20.05.2003 № 44, в передаточном балансе должна отражаться оценка обязательств реорганизуемой организации в сумме, по которой кредиторская задолженность была отражена в бухгалтерском учете, с учетом сумм убытков, причитающихся возмещению кредиторам в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Из представленных в материалы дела документов следует, что 10.11.2016 единственный участник ООО «Сибпродукт» (ОГРН: <***>, ИНН <***>, адрес: 656037, <...>/1) ФИО5 приняла решение № 3/2016 о реорганизации юридического лица в форме присоединения его к ООО «Мясной стандарт» (ОГРН:1122224003857; ИНН: <***>: адрес: <...>) с переходом всех прав и обязанностей.

Согласно передаточному акту от 10.11.2016 ООО «Сибпродукт» передало, а ООО «Мясной стандарт» приняло активы и пассивы реорганизуемого общества, а также все права и обязанности последнего, уставной капитал в размере 10 000 руб., по данным последнего, сданного в налоговую, бухгалтерскую и иную документацию.

25.04.2017 был подписан Договор о присоединении ООО «Сибпродукт» к ООО «Мясной стандарт».

Согласно п. 1.1. договора реорганизация сторон подлежала осуществлению путем передачи имущества всех прав и обязанностей, которые будут существовать у ООО «Сибпродукт» на момент утверждения передаточного акта, от ООО «Сибпродукт» к ООО «Мясной стандарт» в соответствии с передаточным актом, утвержденным собранием участников обществ.

Согласно п. 2.2 договора ООО «Сибпродукт» обязуется:

- по требованию компетентных органов ООО «Мясной стандарт» без промедления предоставлять ООО «Мясной стандарт», а также его уполномоченным представителям, любые необходимые для проведения реорганизации документы и информацию, даже в случае, если они составляют коммерческую тайну ООО «Сибпродукт» общества (пункт 2.2.1)

- без промедления определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральными и местными бюджетами, внебюджетными фондами). В установленный законом срок письменно уведомить о принятом решении о реорганизации общества всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении (2.2.2)

В материалы дела представлены документы, из которых следует, что на момент подписания договора о присоединении от 25.04.20107 ООО «Сибпродукт» скрыта информация о наличии задолженности перед кредитором.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай дело №А02-576/2015 от 12.04.2017 года признана недействительной сделка, совершенная ООО «Корпорация «Трансагро» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по перечислению ООО «Сибпродукт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) денежных средств в сумме 89 143 782 (восемьдесят девять миллионов сто сорок три тысячи семьсот восемьдесят два) руб. 76 коп. В порядке применения последствий недействительности сделки суд взыскал с ООО «Сибпродукт» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Трансагро» денежные средства в общей сумме 89 143 782 руб. 76 коп.

ОСП Железнодорожного района г. Барнаула на основании исполнительного документа возбуждено исполнительное производство 24948/17/22021-ИП от 28.04.2017, о взыскании с должника ООО «Сибпродукт» в пользу взыскателя ООО «Корпорация «Трансагро» вышеуказанной задолженности.

Таким образом, на момент внесения записи о прекращении деятельности ООО «Сибпродукт» у него имелась кредиторская задолженность перед кредитором в размере 89 143 782 руб. 76 коп.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При вышеизложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что ООО «Сибпродукт» была нарушена процедура реорганизации юридического лица, что является основанием для отказа в государственной регистрации реорганизации юридического лица на основании Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Руководствуясь статьями 110, 167-176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой №15 по Алтайскому краю №9814А от 04.05.2017 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица, регистрационное дело которого находится в другом регистрирующем органе, при реорганизации в форме присоединения и запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2172225285186 о прекращении деятельности ООО «Сибпродукт» при присоединении.

Обязать Межрайонной инспекции Федеральной налоговой №15 по Алтайскому краю внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи за ГРН 2172225285186.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г.Томск в месячный срок со дня его принятия.

Судья Р.В.Тэрри