Постановление от 29 января 2020 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


город Тюмень Дело № А75-12928/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 30 января 2020 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мелихова Н.В.

судей Бедериной М.Ю.

Ишутиной О.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дримнефть» на определения Арбитражного суда

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.05.2019 (судья

ФИО1) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного

суда от 03.10.2019 (судьи Брежнева О.Ю., Бодункова С.А., Зорина О.В.)

по делу № А75-12928/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества

с ограниченной ответственностью «Управление буровых работ - 1» (628616, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск,

улица Кузоваткина, 16, ИНН <***>, ОГРН <***>),

принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Дримнефть» (107078, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 805 200 рублей 44 копеек

и 5 453 348 рублей 80 копеек.

Другие участвующие в обособленном споре лица: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу

по Уральскому федеральному округу, акционерное общества «Каюм Нефть», общество с ограниченной ответственностью «Юкатекс-Югра».

В заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Дримнефть» - ФИО2 по доверенности

от 14.01.2020.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.08.2017 принято заявление общества с ограниченной ответственностью «Мантрак Восток» (далее - ООО «Мантрак Восток»)

о признании общества с ограниченной ответственностью «Управление буровых работ - 1» (далее - ООО «УБР - 1») несостоятельным (банкротом).

Определением от 07.11.2017 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры принял заявление общества с ограниченной ответственностью «Энерготоргинвест» о признании ООО «УБР - 1» несостоятельным (банкротом).

Впоследствии определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 25.12.2017 во введении наблюдения

в отношении ООО «УБР - 1» отказано, заявление ООО «Мантрак Восток» оставлено без рассмотрения.

Решением от 11.04.2018 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры признал должника - ООО «УБР - 1» несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыл конкурсное производство,

утвердил конкурсным управляющим ФИО3,

после освобождения которого определением от 23.08.2018 утвердил ФИО4.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.03.2019 ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего и определением суда от 25.03.2019 конкурсным управляющим утверждён ФИО5.

К участию в деле о банкротстве заинтересованным лицом привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу (далее - Росфинмониторинг).

Общество с ограниченной ответственностью «Дримнефть» (далее -

ООО «Дримнефть», кредитор) 12.05.2018 обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о включении

в реестр требований кредиторов должника требования в размере 4 829 924 482 рублей 15 копеек по различным правовым основаниям.

Требования в размере 805 200 рублей 44 копеек по агентскому договору от 01.01.2017 № КН-85/17 и 5 453 348 рублей 80 копеек по агентскому договору от 30.06.2017 № ЮЮ-633/17 выделены в отдельные производства.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно его предмета, привлечены: акционерное общества «Каюм Нефть» (далее - АО «Каюм Нефть»), общество с ограниченной ответственностью «Юкатекс-Югра» (далее - ООО «Юкатекс-Югра»).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.05.2019 в удовлетворении заявления ООО «Дримнефть» о включении в реестр требований кредиторов ООО «УБР - 1» требования

в размере 805 200 рублей 44 копеек отказано.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.05.2019 в удовлетворении заявления ООО «Дримнефть»

о включении в реестр требований кредиторов ООО «УБР - 1» требования

в размере 5 453 348 рублей 80 копеек отказано.

Суд первой инстанции с учётом поступивших возражений исходил

из отсутствия объективных и достоверных доказательств существования реальных отношений должника и его контрагентов по сделкам, их мнимого характера ввиду заключения лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, а также наличия признаков фактической аффилиованности должника и кредитора.

Постановлением от 03.10.2019 Восьмой арбитражный апелляционный суд объединил в одно производство рассмотрение апелляционных жалоб ООО «Дримнефть», оставил без изменения определения суда первой инстанции от 22.05.2019.

Суд апелляционной инстанции отклонил утверждение кредитора

о неполном исследовании и неправильной оценке доказательств возникновения обязательств при исполнении заключённых с должником агентских договоров.

В кассационной жалобе ООО «Дримнефть» просит отменить определения суда первой инстанции от 22.05.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.10.2019, направить обособленный спор

на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в ином составе.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов

о недоказанности реального характера отношений и мнимом характере сделок, как противоречащих обстоятельствам споров и имеющимся доказательствам, которые никем не оспаривались в судебных заседаниях

и не являлись предметом оценки.

По утверждению ООО «Дримнефть», судами не был достоверно установлен корпоративный характер задолженности и аффилированности сторон сделок; не были созданы условия для установления всех фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, а также оказания содействия в предоставлении сторонами достаточных и надлежащих доказательств.

В судебном заседании представитель ООО «Дримнефть» настаивает

на отмене судебных актов.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие остальных участвующих в обособленном споре лиц, извещённых о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив законность определения суда первой инстанции

и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждено, что при рассмотрении заявления

ООО «Дримнефть» об установлении в порядке статей 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»

(далее - Закон о банкротстве) требований к ООО «УБР - 1», вытекающих

из ненадлежащего исполнения обязательств по агентским договорам

от 01.01.2017 № КН-85/17 с АО «Каюм-Нефть» (агент) и от 30.06.2017

№ ЮЮ-633/17 с ООО «Юкатекс-Югра», судом первой инстанции проверена их обоснованность и возможность включения в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование указанного требования кредитор сослался на получение данных прав требования по соглашениям о перемене лиц в обязательстве

от 01.10.2017 по указанным агентским договорам в размере 805 200 рублей 44 копеек и 5 453 348 рублей 80 копеек соответственно.

Из положений указанных норм следует, что при проверке обоснованности требования и наличия оснований для его включения в реестр требований кредиторов суд рассматривает предъявленные возражения относительно этого требования, в том числе арбитражного управляющего, других кредиторов, уполномоченных органов, участников должника.

Пленум Высшего Арбитражного Суда в пункте 26 постановления

от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных

с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснил, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо

от наличия разногласий относительно этих требований между должником

и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения,

с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). Кредитор, чьё требование рассматривается судом, обязан в соответствии

с процессуальными правилами доказывания (нормы главы 7 АПК РФ) документально подтвердить правомерность своего требования, вытекающего из неисполнения должником обязательства. При этом не подлежат применению правила части 3 статьи 70 АПК РФ об освобождении

стороны от необходимости доказывания признанных должником

или арбитражным управляющим обстоятельств.

Согласно правовому подходу, закреплённому в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, как правило, для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычных для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции

его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора (далее также - «дружественный» кредитор) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих её сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора.

При проверке обоснованности заявленных требований суд первой инстанции с учётом поступивших возражений, в том числе, Росфинмониторинга, Федеральной налоговой службы (далее - ФНС России, уполномоченный орган), конкурсного управляющего публичным акционерным обществом Банком «Югра» - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее - ПАО Банк «Югра», возражающий кредитор) установил, что указанные кредитором обстоятельства по агентским договорам не подтверждены достоверными доказательствами реального совершения сделок при каких-либо разумных экономических мотивах их заключения, что отвечает признакам мнимости (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

В частности, из представленного предписания Центрального банка Российской Федерации от 17.03.2017 № Т1-84-1-03/29141ДСП

«О применении мер воздействия» следует, что рассмотренные в ходе проверки деятельности ПАО Банка «Югра» операции клиентов свидетельствуют о выявлении фактов запутанного, сомнительного характера проводимых операций при отсутствии реального совершения сделок. Кроме того, различными кредитными организациями установлены множественные признаки сомнительности операций ООО «УБР - 1»

и применения к этому лицу мер по отказу от выполнения распоряжений клиента о совершении операции в соответствии с правилами внутреннего контроля в связи с наличием подозрений о том, что целью заключения

таких договоров являлась легализация (отмывание) доходов.

Кроме того, из сведений, содержащихся в составленном ФНС России акте налоговой проверки от 16.10.2018 в отношении ООО «УБР - 1»,

а также пояснений бывшего работника, усматривается наличие признаков фактической заинтересованности между указанным налогоплательщиком

и ООО «Дримнефть» в связи с оказанием бухгалтерских услуг

и осуществлением бухгалтерского сопровождения отчётной документации одним и тем же лицом - обществом с ограниченной ответственностью УК «СДС Консалт»; должник и кредитор входят в группу компаний «Русь-Ойл»; после принятия решения о добровольной ликвидации ООО «УБР - 1»

часть обязательственных правоотношений вместе с исполнительным

органом и трудовым коллективом переданы ООО «Дримнефть».

Со стороны кредитора в силу, как обязанности доказывания

согласно статье 65 АПК РФ, так и повышенного стандарта доказывания

в отношениях, возникающих при банкротстве, не представлены доказательства действительной реальности совершения финансово-хозяйственных операций по передаче денежных средств и разумных экономических мотивов использования недвижимого имущества,

что правомерно оценено судом первой инстанции как отвечающее признакам мнимости сделок.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильные выводы о «дружественном» характере правоотношений должника и кредитора, мнимом характере оснований возникновения агентских отношений (глава 52 ГК РФ) без намерения создать соответствующие правовые последствия и на законном основании отказал

в удовлетворении заявлений ООО «Дримнефть» о включении его требований в реестр требований кредиторов должника.

Выводы суда первой инстанции по существу правильно поддержаны

судом апелляционной инстанции.

Содержащиеся в кассационной жалобе заявителя доводы

относительно неправильной оценки судами обстоятельств исполнения спорных отношений при неправильном распределении бремени доказывания подлежат отклонению, поскольку вытекают из ошибочного толкования норм Закона о банкротстве, касающихся особенностей проверки обоснованности требований кредиторов с учётом повышенного стандарта доказывания,

и по существу не опровергают выводов судов о мнимом характере

его правоотношений с должником, как не имеющих намерений создания соответствующих гражданско-правовых последствий.

Таким образом, кассационная жалоба заявителя на судебные акты

не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290

АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного

округа - Югры от 22.05.2019 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2019 по делу № А75-12928/2017 оставить

без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дримнефть» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий

двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном

статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Н.В. Мелихов

Судьи М.Ю. Бедерина

О.В. Ишутина