Решение от 31 июля 2017 г. по делу № А43-35375/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-35375/2015

город Нижний Новгород 31 июля 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 июля 2017 года

Полный текст решения изготовлен 31 июля 2017 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе председательствующего судьи Игнатьевой Ольги Васильевны (шифр 19-773), при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

гражданина ФИО2 город Нижний Новгород,

к ответчикам:

1) открытому акционерному обществу "Буревестник" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), поселок Буревестник Богородского района Нижегородской области,

2) ФИО3, город Нижний Новгород,

с участием в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) общества с ограниченной ответственностью "Авангард-Экспорт", пос.Буревестник Богородского района Нижегородской области,

2) ФИО4, город Нижний Новгород,

о признании недействительными сделок по купле-продаже доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 52:24:0030304:69 от 01.10.2014 года, от 10.10.2014 года и применении последствий недействительности сделок

при участии представителей:

от истца: ФИО2, лично, паспорт;

ФИО5, по доверенности от 25.03.2016;

от ОАО "Буревестник": ФИО6, по доверенности от 02.02.2016;

ФИО7, по доверенности от 02.02.2016;

от ФИО3: ФИО8, по доверенности от 24.03.2016;

от ООО "Авангард-Экспорт": не явился, извещен надлежащим образом;

от ФИО4: лично, паспорт;

при участии эксперта ФИО9

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением о признании недействительными сделок купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 52:24:0030304:69 от 01.10.2014 года и от 10.10.2014 года, заключенных между открытым акционерным обществом "Буревестник" и ФИО3, применении последствий недействительности указанных сделок.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в рассмотрении дела принимают участие общество с ограниченной ответственностью "Авангард-Экспорт" и ФИО4.

ОАО «Буревестник» в отзыве на иск и в заседании требования ФИО2 отклонило, полагая указанную в договорах купли-продажи стоимость спорного земельного участка соразмерной цене, по которой он был приобретен обществом по договору купли-продажи от 01.08.2014 года (16 891 руб. 78 коп). Ответчик пояснил, что земельный участок был продан ФИО3 в связи с наличием перед ним задолженности в сумме 252 000 руб. за выполнение функций генерального директора общества в период с 26.06.2012 года по 08.01.2013 года и компенсации за досрочное прекращение полномочий.

ФИО3 в отзыве на иск и в заседании требования ФИО2 отклонил по аналогичным мотивам.

ООО"Авангард-Экспорт", надлежащим образом уведомленное о времени и месте рассмотрения дела, явку представителя в заседание не обеспечило, отзыв на иск не представило.

ФИО4 отзыва на иск не представила, в заседании поддержала позицию истца.

Как следует из материалов дела, 01.10.2014 года ОАО «Буревестник» («Продавец») и гражданин ФИО3 («Покупатель») заключили договор купли-продажи доли в праве собственности, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя ½ доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 52:24:0030304:69, общей площадью 98 208 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, адрес объекта: Нижегородская область, Богородский район, около центральной усадьбы п. Буревестник, а покупатель принять долю и оплатить за нее цену, предусмотренную договором.

Пунктом 3.1 договора цена отчуждаемой доли определена в сумме 9 300 руб.

По акту приема-передачи от 01.10.2014 года ОАО «Буревестник» передало покупателю долю в указанном земельном участке.

10.10.2014 года те же стороны заключили договор купли-продажи второй доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 52:24:0030304:69, стоимость которой также определена в сумме 9 300 руб.

Передача доли оформлена актом от 10.10.2014 года.

06.11.2014 года произведена государственная регистрация перехода права собственности на земельный участок к ФИО3

ФИО2, являющийся акционером ОАО «Буревестник» с количеством акций 30,08%, обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением о признании недействительной сделки купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 52:24:0030304:69 от 01.10.2014 года и от 10.10.2014 года, заключенной между открытым акционерным обществом "Буревестник" и ФИО3, применении последствий недействительности указанной сделки, а именно, обязать ФИО3 возвратить земельный участок с кадастровым номером 52:24:0030304:69, общей площадью 98 208 кв.м. в собственность ОАО «Буревестник», обязать ОАО «Буревестник» возвратить ФИО3 сумму 18 600 руб., оплаченную им по договорам купли-продажи доли в праве собственности на земельный участок от 01.10.2014 года, от 10.10.2014 года (с учетом уточнения).

Согласно позиции ФИО2, при заключении договоров купли-продажи от 01.10.2014 года, от 10.10.2014 года стороны существенно занизили стоимость отчуждаемого земельного участка, что свидетельствует о совершении сделки в ущерб интересам акционерного общества и наличии оснований для ее признания недействительной по статье 65.2, по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также истец полагает, что сделка по продаже земельного участка совершена с нарушением пределов осуществления гражданских прав (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку являясь в период с 27.06.2012 года по 08.01.2013 года генеральным директором ОАО «Буревестник», ФИО3 не начислял и не выплачивал себе заработную плату с целью извлечения материальной выгоды в будущем в виде приобретения земельного участка по заниженной цене.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд приходит к выводу о правомерности иска ФИО2, исходя при этом из следующего.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Таким образом, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет основания признания недействительными сделок, совершенных хотя и в пределах полномочий представителя (в том числе лица, выполняющего функции органа юридического лица), но в ущерб интересам представляемого.

Для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента, которая может иметь место как в ситуациях, когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В абзаце втором пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и с заинтересованностью" указано, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

Исходя из смысла пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 явно заниженная цена продаваемого имущества квалифицируется как обстоятельство, которое должно вызвать безусловные сомнения у приобретателя имущества в отношении права продавца на его отчуждении на законном основании.

Из материалов дела следует, что в соответствии со спорными договорами купли-продажи земельный участок с кадастровым номером 52:24:0030304:69 был отчужден ОАО "Буревестник" в пользу. ФИО3 по цене рублей 18 600 рублей (2 доли по 1/2 по цене 9 300 рублей).

Указывая на значительное занижение цены продажи земельного участка, истец отмечает, что его кадастровая стоимость составляет 168 917 руб. 76 коп., балансовая стоимость по данным бухгалтерского учета ОАО «Буревестник» - 150 317 руб. 76 коп. Рыночная стоимость аналогичных земельных участков в 2011 году составляла от 540 000 руб. до 870 000 руб. за гектар, что подтверждается Отчетами № 07/12-ЗУ, № 20/11-ЗУ об оценке рыночной стоимости земельных участков с кадастровыми номерами 52:24:0031104:1074 и 52:24:0030001:1562, расположенных по адресу: Нижегородская область, Богородский район, около центральной усадьбы п. Буревестник.

Согласно информации ФИО2, в настоящее время рыночная стоимость аналогичных земельных участков составляет от 30 000 до 60 000 руб. за сотку.

В связи с наличием между сторонами спора относительно рыночной стоимости земельного участка, по ходатайству ФИО2 судом была назначена экспертиза по следующему вопросу: Определить рыночную стоимость земельного участка кадастровый номер 52:24:0030304:69 общей площадью 98 208 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, адрес объекта: Нижегородская область, Богородский район, около центральной усадьбы п. Буревестник, по состоянию на 01.10.2014 года.

Проведение экспертизы поручалось ООО «АндорЪ», эксперт ФИО10

Согласно заключению ООО «АндорЪ» рыночная стоимость вышеназванного земельного участка на 01.10.2014 года составляет 4 322 000 руб.

В целях детального изучения экспертного заключения ООО «АндорЪ» и решения вопроса о необходимости назначения повторной экспертизы, о которой заявило ходатайство ОАО «Буревестник» суд признал обязательной в судебное заседание явку эксперта ФИО10, который в судебном заседании дал пояснения по подготовленному экспертному заключению и ответил на вопросы сторон.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертное заключение ООО «АндорЪ», принимая во внимание использование экспертом ограниченного количества аналогов спорного земельного участка, отсутствие осмотра экспертом земельного участка, в целях объективного и всестороннего рассмотрения дела, суд посчитал целесообразным назначение повторной экспертизы

Определением суда от 27.12.2016 года в ООО «Лаборатория судебных экспертиз» назначена повторная экспертиза по оценке рыночной стоимости земельного участка кадастровый номер 52:24:0030304:69, эксперт ФИО9

В соответствии с экспертным заключением ООО «Лаборатория судебных экспертиз (т.5, л.д. 63 – 107) рыночная стоимость названного земельного участка по состоянию на 01.10.2014 года составила 5 572 000 руб.

Эксперт ФИО9 также приняла участие в судебном заседании, дав необходимые пояснения и ответив на вопросы сторон.

Ходатайство ФИО3 о назначении еще одной повторной экспертизы судом рассмотрено и отклонено.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертное заключение ООО «Лаборатория судебных экспертиз», суд приходит к выводу о том, что на момент совершения сделки купли-продажи спорного земельного участка его рыночная стоимость составляла 5 572 000 руб.

При изложенных обстоятельствах следует констатировать, что при заключении договоров купли-продажи от 01.10.2014 года и от 10.10.2014 года рыночная стоимость земельного участка была многократно занижена.

Таким образом, продажа принадлежащего обществу земельного участка по многократно заниженной цене свидетельствует о нарушении прав акционера ФИО2 и наличии правовых оснований для признания сделки по продаже земельного участка недействительной на основании ст.10, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов.

Продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет.

Сделка по продаже земельного участка, совершенная с нарушением преимущественного права покупки, ничтожна (пункт 4 статьи 8 Закона N 101-ФЗ).

В то же время в силу части 2 статьи 12 Закона в случае, если участник долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения продает свою земельную долю без выделения земельного участка в счет своей земельной доли другому участнику долевой собственности, а также сельскохозяйственной организации или гражданину - члену крестьянского (фермерского) хозяйства, использующим земельный участок, находящийся в долевой собственности, извещать других участников долевой собственности о намерении продать свою земельную долю не требуется.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (часть 2 статьи 170 Кодекса).

Материалы дела свидетельствуют, что земельный участок с кадастровым номером 52:24:0030304:69 имел разрешенное использование - для сельскохозяйственного использования, и ОАО "Буревестник" продало его по двум договорам от 01.10.2014, 10.10.2014 - по 1/2 по каждому договору.

Спорные сделки являются взаимосвязанными, поскольку они направлены на достижение одной цели - продажу участка ФИО3., заключены в незначительный промежуток времени, то есть две сделки прикрывали одну сделку купли-продажи земельного участка, направленную на обход требований Закона N 101-ФЗ о соблюдении преимущественного права покупки.

Данные обстоятельства свидетельствуют о ничтожности сделки.

Судом отклоняется ссылка ответчиков на то, что цена продажи практически равна цене, по которой ОАО "Буревестник" приобретало спорный участок по договору купли-продажи от 01.08.2014 года, тогда как в соответствии с пунктом 2.1 названного договора (том 2, л. д. 13 - 15) следует, что цена установлена в соответствии с Законом Нижегородской области от 27.12.2007 N 195-З "Об осуществлении оборота земель сельскохозяйственного назначения в Нижегородской области".

В силу статьи 8 названного Закона, действовавшей в момент приобретения участка, приобретение сельскохозяйственными организациями, крестьянскими (фермерскими) хозяйствами для осуществления их деятельности права собственности на земельные участки, которые находятся у них на праве постоянного (бессрочного) пользования, праве пожизненного наследуемого владения, осуществляется по цене, равной 10 процентам кадастровой стоимости сельскохозяйственных угодий.

Таким образом, меньшая цена приобретения ОАО "Буревестник" являлась его льготой в силу закона.

Также не принимается во внимание довод ответчиков о том, что продажа земельного участка являлась для общества экономически целесообразной в связи с наличием задолженности перед ФИО3, поскольку с учетом заключения ООО «Лаборатория судебных экспертиз» рыночная стоимость проданного ФИО3 земельного участка многократно выше задолженности ОАО "Буревестник" перед ним.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость. Если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Кодекса требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В пунктах 37, 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.

Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Будучи лицом, не участвующим в договоре, акционер, заявляющий иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки, должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Кодекса иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Возможность заинтересованного лица воспользоваться данным требованием, когда у него отсутствуют иные средства для защиты своего права, отвечает общему принципу о гарантированности государственной и судебной защиты прав и свобод (часть 1 статьи 45 Конституции Российской Федерации).

Суд не может отказать лицу в судебной защите, сославшись на отсутствие правовых средств для восстановления его нарушенного права.

Учитывая отсутствие иных средств для защиты прав истца по настоящему спору, требование последнего в части применения последствий недействительности сделок подлежит удовлетворению.

Материалы дела свидетельствуют, что по договорам купли-продажи от 01.10.2014 года, от 10.10.2014года Шарков С.В. получил земельный участок с кадастровым номером 52:24:0030304:69 общей площадью 98 208 кв.м.; произведя ОАО "Буревестник" оплату в общей сумме 18 600 рублей.

Исходя из положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации денежные средства подлежат возврату ФИО3, а земельный участок ОАО "Буревестник".

На основании статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по проведению экспертизы относятся на ответчиков в равных долях и подлежат взысканию в пользу ФИО2, государственная пошлина в бюджет взыскивается с ответчиков также в равных долях, поскольку при подаче иска ФИО2 был освобожден от ее оплаты.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Иск ФИО2, город Нижний Новгород, удовлетворить.

Признать недействительными договоры купли-продажи долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 52:24:0030304:69 от 01.10.2014, от 10.10.2014 заключенные между открытым акционерным обществом "Буревестник" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), поселок Буревестник Богородского района Нижегородской области, и ФИО3, город Нижний Новгород.

Применить последствия недействительности сделок:

- обязать ФИО3, город Нижний Новгород, возвратить открытому акционерному обществу "Буревестник" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), поселок Буревестник Богородского района Нижегородской области, земельный участок с кадастровым номером 52:24:0030304:69 общей площадью 98 208 кв.м.;

- обязать открытое акционерное общество "Буревестник" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), поселок Буревестник Богородского района Нижегородской области, возвратить ФИО3, <...> 600 рублей.

Взыскать в пользу ФИО2, город Нижний Новгород, город Нижний Новгород, с:

- открытого акционерного общества "Буревестник" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), поселок Буревестник Богородского района Нижегородской области, 10 000 рублей расходов по оплате экспертизы;

- ФИО3, <...> 000 рублей расходов по оплате экспертизы.

Взыскать в доход федерального бюджета Российской Федерации:

- с открытого акционерного общества "Буревестник" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), поселок Буревестник Богородского района Нижегородской области, 3000 рублей государственной пошлины;

- с ФИО3, <...> рублей государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Нижегородской области на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "Лаборатория судебных экспертиз" (город Нижний Новгород, Окский съезд, дом 2а), 19 500 рублей за проведение экспертизы.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.В. Игнатьева