Решение от 27 мая 2024 г. по делу № А40-39445/2024

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


28 мая 2024  года

                Дело № А40-39445/24-144-276

2024-144-371


Полный текст решения изготовлен 28 мая 2024  года

Резолютивная часть решения объявлена 14 мая 2024  года


Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Папелишвили Г.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кичайкиной М.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЭЛЕКТРИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ»

к заинтересованному лицу: МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ

третье лицо: ФИО1

о признании незаконным внесение записи о ликвидации ООО «Проксиматрейд» за ГРН № 2237710834381 от 09.11.2023

при участии:

от ответчика: ФИО2 (удостоверение, доверенность от 29.02.2024 №07-28/010711, диплом)

В судебное заседание не явились:

от заявителя: извещен

от третьего лица: извещено 



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТРИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» (далее – заявитель, Общество) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконным действий Межрайонной Инспекции федеральной налоговой Службы № 46 по г. Москве по внесению записи о ликвидации ООО «Проксиматрейд» за ГРН № 2237710834381 от 09.11.2023.

В судебном заседании представитель МИФНС № 46 по г. Москве возражал против требований заявителя, просил решение оставить без изменения по доводам,  изложенным в письменном отзыве на заявление.

Заявление рассматривается в отсутствии надлежаще извещенных о месте и времени судебного заседания представителей заявителя и третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Исследовав материалы дела, суд считает, что требования заявителя подлежат оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с ч. 4 ст. 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания ненормативного правового акта, решения, действий, бездействия госоргана недействительным (незаконным) необходимо наличие одновременно двух обязательных условий: несоответствие данных акта, решения, действий, бездействия закону и нарушение ими прав и охраняемых законом интересов заявителя.

Как следует из материалов дела, 09.11.2023 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве за государственным регистрационным номером № 2237710834381 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о ликвидации юридического лица - ООО «Проксиматрейд» (место нахождения: 123022, <...>, этаж 1, каб. 3а, ОГРН <***>, ИНН <***>).

Внесение записи о ликвидации данного юридического лица в ЕГРЮЛ связано с завершением процедуры его добровольной ликвидации.

Заявитель полагает, что внесение записи о ликвидации ООО «Проксиматрейд» является незаконным, поскольку была нарушена процедура добровольной ликвидации данного юридического лица, о чем свидетельствуют следующие обстоятельства.

В период с 27.02.2020 по 19.01.2021 ООО «Электрическая компания» перечислило на расчетные счета ООО «Проксиматрейд» денежные средства в общем размере 15 563 260 рублей 10 копеек, а именно: - с расчетного счета ООО «Электрическая компания», открытого в АО «Райффайзенбанк», 7 134 626 рублей 70 копеек; - с расчетного счета ООО «Электрическая компания», открытого в АО «Альфа-Банк», 8 428 633 рубля 40 копеек. В назначении платежей было указано на перечисление денежных средств за оборудование, однако какие-либо документы, подтверждающие наличие финансово-хозяйственных связей между ООО «Электрическая компания» и ООО «Проксиматрейд», включая заключение договоров поставки оборудования, а также сами договоры и документы, подтверждающие поставку оборудования на вышеуказанную сумму, отсутствуют. Конкурсный управляющий ООО «Электрическая компания», полагая, что вышеперечисленные сделки по перечислению денежных средств на общую сумму 15 563 260 рублей 10 копеек в адрес ООО «Проксиматрейд» в стр. 2 из 3 период с 27.02.2020 по 19.01.2021 являются ничтожными, обратилась в суд с заявлением о признании их недействительными.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.12.2023 по делу № А41-78401/2021 признаны недействительными сделками перечисления ООО «Электрическая компания» в пользу ООО «Проксиматрейд» в период с 27.02.2020 по 19.01.2021 денежных средств в общей сумме 15 563 260 рублей 10 копеек.

В качестве применения последствий недействительности сделок взыскано с ООО «Проксиматрейд» в конкурсную массу ООО «Электрическая компания» 15 563 260 рублей 10 копеек. Определение суда вступило в законную силу.

В период рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании сделок по перечислению денежных средств недействительными Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о ликвидации ответчика, что препятствует исполнению вступившего в законную силу судебного акта о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Полагая, что действия  регистрирующего органа являются незаконными Общество обратилось в Арбитражный суд г. Москвы.

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ регулируются ГК РФ и Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В соответствии с п. 1 ст. 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; б) ликвидационный баланс; в) документ об уплате государственной пошлины; г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

В соответствии с п. 3 ст. 22 Закона N 129-ФЗ документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Согласно п. 4.1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

Из содержания приведенной нормы следует, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входило проведение проверки на предмет достоверности сведений и правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

03.08.2023 на основании поступившей в Инспекцию формы Р15016 - уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица ООО «Проксиматрейд» за вх. № 332822А Инспекцией принято решение о государственной регистрации № 332822А от 10.08.2023 и в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2237707510137 от 10.08.2023 о принятии решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора.

31.10.2023 (вх. № 466339А) в Инспекцию поступил комплект документов, содержащий ликвидационный баланс ООО «Проксиматрейд» на основании которых принято решение о государственной регистрации № 466339А от 08.11.2023, и в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН № 2237710798422 от 08.11.2023 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

01.11.2023 на основании представленных руководителем ликвидационной комиссии ООО «Проксиматрейд» комплекта документов за вх. № 466915А Инспекцией принято решение о государственной регистрации № 466915А от 09.11.2023 и в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации Общества ГРН 2237710834381 от 09.11.2023.

В соответствии с п. 4 ст. 51 ГК РФ заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.

Указанная норма права подлежит применению с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных заинтересованным лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с предстоящим включением данных в ЕГРЮЛ.

К таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати и размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы России.

Учитывая открытость данной информации и отсутствие обязанности регистрирующего органа информировать заинтересованных лиц иным способом о предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ, заявитель и иные заинтересованные лица вправе были самостоятельно отслеживать изменение информации, содержащейся в ЕГРЮЛ и принимаемых регистрирующим органом решениях о государственной регистрации в отношении Общества, а также представлять возражения в соответствии с п. 4 ст. 51 ГК РФ.

Согласно п. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством проведения мероприятий, указанных в п. 4.2 данной статьи.

Основания, условия и способы проведения мероприятий, указанных в пункте 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, порядок использования результатов этих мероприятий (далее - Основания и Порядок), а также формы указанных документов утверждены приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14-/1268.

На момент рассмотрения документов за вх. № 332822А от 03.08.2023, вх. № 466339А от 31.10.2023 и вх. № 466915А от 01.11.2023 Инспекция, будучи наделенной полномочиями по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, отказалась от их реализации по причине отсутствия возражений заинтересованных лиц и, как следствие, отсутствия у Инспекции каких-либо обоснованных сомнений в их достоверности.

В силу п. 4 ст. 64 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. (Данная правовая позиция отражена в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 23.10.2015 г. по делу № А40-26372/2015).

Обращение в суд с иском к ликвидационной комиссии является правом кредитора, однако, в том случае, если кредитор не реализует свое право, действующим законодательством предусмотрен риск наступления неблагоприятных последствий в виде утраты кредитором своего статуса. Так, в соответствии с п. 5.1 статьи 64 ГК РФ считаются погашенными при ликвидации юридического лица требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд.

Кроме того, Верховный суд РФ в определении от 01.02.2016 г. № 304-КГ15-18335 по делу А03-16480/2014 указал, что п 5.1 ст. 64 ГК РФ подлежит применению к правоотношениям, возникшим после дня его вступления в силу.

Пункт 5.1 введен в статью 64 Гражданского кодекса Российской Федерации Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее - Закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ), который вступил в силу с 01.09.2014, и в соответствии со статьей 3 названного Закона подлежит применению к правоотношениям, возникшим после дня его вступления в силу настоящего Федерального закона.

Оспариваемое решение принято регистрирующим органом после принятия Закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ.

Доказательства обращения заявителем по рассматриваемому делу в суд с иском к ликвидационной комиссии истцом не представлено.

Таким образом, в целях взыскания задолженности с организации, находящейся в стадии ликвидации, порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривает обращение кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при отказе в удовлетворении требования - оспаривание такого отказа в суд.

В силу п. 5 ст. 20 Закона №129-ФЗ в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Таким образом, в случае поступления в Инспекцию судебного акта, содержащего требования, предъявленные к ООО «Проксиматрейд», находящемуся в процессе ликвидации, у регистрирующего органа отсутствовали бы основания для принятия оспариваемого решения, поскольку представленные для государственной регистрации документы ООО «Проксиматрейд» содержали бы недостоверные сведения.

Однако, сведения о наличии спора с Обществом, находящемуся в процессе ликвидации, в Инспекцию не поступали.

Кроме того, удовлетворение искового заявления не приведет к погашению задолженности и восстановлению нарушенных прав заявителя, поскольку, согласно ликвидационному балансу, у ООО «Проксиматрейд» отсутствует какое-либо имущество, за счет которого могли быть погашены требования заявителя.

Таким образом, из представленных на регистрацию документов не следовало наличие какой-либо задолженности перед кредиторами.

Учитывая изложенное, доказательств, свидетельствующих о нарушении Инспекцией порядка государственной регистрации, установленного Законом № 129-ФЗ, равно как и доказательств нарушения прав или законных интересов истца решением Инспекции о ликвидации ООО «Проксиматрейд», в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах осуществленная Инспекцией государственная регистрация юридического лица при ликвидации в полной мере соответствует закону (данная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 24.12.2021 N 307-ЭС21-25338, Определении Верховного Суда РФ от 16.12.2020 N 306-ЭС20-20534 по делу N А65-5493/2019).

Кроме того, при наличии непогашенной задолженности, заявителем не была проявлена необходимая степень заботливости и осмотрительности, которая позволила бы знать о финансовом состоянии своего контрагента.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о недоказанности факта несоответствия решения регистрирующего органа закону и нарушения прав заявителей, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований

В силу ч. 1 п. 5.2. ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Таким образом, внесение в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО «Проксиматрейд» не препятствует заявителю как кредитору удовлетворить свои требования из имущества ликвидированного юридического лица.

Пунктом 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ установлен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица. Из данной нормы, в том числе следует, что в подаваемом о ликвидации заявлении, подтверждается соблюдение установленного федеральным законом порядка ликвидации юридического лица, завершении расчетов с его контрагентами, а также ликвидационный баланс.

В соответствии с п. 1 ст. 25 Закона № 129-ФЗ за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Таким образом, исходя из смысла ст.ст.21, 25 Закона № 129-ФЗ, ответственность за представление недостоверных сведений несет заявитель. При регистрации юридического лица в связи с ликвидацией заявителем выступает ликвидатор.

Кредитор вправе, не оспаривая регистрацию ликвидации организации-должника в ЕГРЮЛ, предъявить (на основании ст. ст. 15, 393,401,1064 и 1082 ГК РФ) иск к ликвидатору о возмещении убытков, причиненных недобросовестными действиями в период ликвидации должника-организации, в связи с утратой возможности получения денежных средств от ликвидированного юридического лица.

При этом тот факт, что в Инспекцию были представлены все документы, необходимые для проведения государственной регистрации ликвидации организации и не было оснований ставить под сомнение достоверность ликвидационного баланса, не влечет за собой отказа в удовлетворении судами требований к ликвидатору о возмещении убытков

Материалами дела подтверждено, что для государственной регистрации при ликвидации ООО «Проксиматрейд» были представлены все необходимые документы.

Требования п. 2 ст. 22 Закона N 129-ФЗ заявителем были соблюдены.

У Инспекции отсутствовали какие-либо предусмотренные п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации юридического лица.

Следовательно, ответственность за убытки, причиненные кредитору в результате проведения ликвидации с нарушением законодательства вследствие не включения требований кредитора в ликвидационный баланс, несет ликвидатор.

Таким образом, заявителем избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права, который не может привести к восстановлению реально нарушенных прав заявителя.

Следует также отметить, что оспариваемое решение датировано 09.11.2023, в то время как, положенное в основание заявленных требований Определение Арбитражного суда Московской области от 04.12.2023 по делу № А41-78401/2021, вынесено после ликвидации ООО «Проксиматрейд».

Исходя из совокупности установленных обстоятельств, суд приходит к выводу, что в данном случае отсутствуют основания, предусмотренные ст.13 ГК РФ и ч.1 ст.198 АПК РФ, которые одновременно необходимы для признания ненормативного акта органа, осуществляющего публичные полномочия, недействительным, а решения или действия незаконными.

Согласно ч. 3 ст. 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине подлежат отнесению на заявителя.

На основании Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», руководствуясь ст.ст.64-68, 71, 75, 110, 167-170, 180, 197-201 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Проверив на соответствие действующему законодательству, в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТРИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве о государственной регистрации ликвидации ООО «Проксиматрейд» путем внесения в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2237710834381 от 09.11.2023 о ликвидации ООО «Проксиматрейд» - отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок после его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.



Судья                                                                                                                  Г.Н. Папелишвили