Решение от 12 декабря 2019 г. по делу № А50-3795/2019

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-3795/2019
12 декабря 2019 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 12 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

дело по иску: 1) ФИО1, действующей, в том числе, в интересах несовершеннолетних детей ФИО2 и ФИО3,

2) общества с ограниченной ответственностью «Дорснаб»

(г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>)

к ФИО4,

третьи лица: 1) ФИО5,

2) ФИО6 Оглы (Республика Беларусь),

о признании сделки недействительной, взыскании убытков,

при участии в судебном заседании:

от 1 истца: ФИО1, паспорт; ФИО7, доверенность от 20.11.2018, паспорт;

от 2 истца: ФИО8, доверенность от 01.04.2019, диплом о высшем образовании, паспорт;

от ответчика: ФИО9, доверенность от 09.04.2019, паспорт,

от третьих лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе, публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, действующая, в том числе, в интересах несовершеннолетних детей ФИО2 и ФИО3 (далее – истцы) обратилась с иском в Арбитражный суд Пермского края к ответчикам, ФИО4 и обществу с ограниченной ответственностью «Дорснаб», о признании недействительной сделкой заключенного между ответчиками договора купли-продажи автотранспортного средства от 15.09.2017, взыскании с ФИО4 в пользу ООО «Дорснаб» 3 000 000 руб. убытков.

Определениями суда от 15.02.2019, от 16.04.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6 Оглы.

Протокольным определением суда от 16.04.2019 на основании ст. 65.2 ГК РФ, разъяснений, изложенных в п.п. 31, 32 Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015, с учетом мнения истца судом из числа ответчиков по делу исключено ООО «Дорснаб» и привлечено к участию в деле в качестве соистца.

В порядке ст. 49 АПК РФ протокольным определением судом принято уточнение исковых требований, истец просит признать недействительной сделкой – договор № ДС/1-17 от 15.09.2017 купли-продажи автомобиля BMW 530D XDRIVE, 2017 г.в., VIN: <***>, паспорт <...>, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Дорснаб» и ФИО4; взыскать с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дорснаб» убытки в сумме 3 495 573 руб. 00 коп.

Третьи лица, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке ст.ст. 121-123 АПК РФ, в том числе путем размещения данной информации на официальном сайте суда, в судебное заседание не явились, отзывы на иск, какие-либо заявления, ходатайства, пояснения не представили.

Истец ФИО1 исковые требования поддерживает в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, дополнительных пояснениях.

Истец ООО «Дорснаб», ответчик с иском не согласны, просят в удовлетворении иска отказать в полном объеме по основаниям, изложенным в совместном отзыве, дополнительных пояснениях.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, заслушав пояснения истцов, ответчика, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что по состоянию на 15.09.2017 директором ООО «Дорснаб» являлся ФИО4, участниками общества являлись ФИО4 с размером доли 25% уставного капитала общества, ФИО1 – 45%, ФИО5 – 15%, ФИО2 – 7,5%, ФИО3 – 7,5%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

15.09.2017 между ООО «Дорснаб» в лице директора ФИО4 (продавец) и ФИО4 (покупатель) подписан договор № ДС/1-17, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя транспортное средство – автомобиль BMW 530D XDRIVE, 2017 г.в., VIN: <***>, паспорт <...> (т. 1 л.д. 69).

Согласно п. 4.1 договора стоимость автомобиля составила 80 000 руб.

15.09.2017 автомобиль передан покупателю по акту приема-передачи (т. 1 л.д. 70).

Ссылаясь на несоблюдение порядка заключения сделки с заинтересованностью, предусмотренного ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах), отсутствие надлежащего одобрения сделки и причинение ущерба обществу данной сделкой в связи со значительным занижением стоимости отчуждаемого имущества, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая относительно заявленных требований, ФИО4, а также ООО «Дорснаб», придерживающиеся единой позиции по данному делу, указали, что оспариваемая сделка не является совершенной с заинтересованностью, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки купли-продажи автомобиля участниками ООО «Дорснаб» являлись родственники, данная сделка между ними обсуждалась. Пояснили, что ФИО5, ФИО2, ФИО1 и ФИО3 стали участниками ООО «Дорснаб» как наследники умершего 24.10.2016 участника общества ФИО10, при этом, ФИО4 и ФИО5 являются супругами, ФИО5, ФИО2 и ФИО3 являются сводными сестрами, т.к. у них общий отец (ФИО10, умерший 24.10.2016), ФИО1 является мачехой ФИО5, являющейся супругой ФИО4.

С учетом того, что оспариваемая сделка купли-продажи автомобиля была совершена ФИО4 в период брака с ФИО5, то автомобиль, являющийся предметом оспариваемого договора купли-продажи, поступил в совместную собственность ФИО4 и ФИО5, исходя из того, что все остальные участники ООО «Дорснаб» (истцы по настоящему делу) обладают определенной степенью родства с ФИО5, то ООО «Дорснаб» и ФИО4 считают, что в соответствии с п. 7 ст. 45 Закона об обществах в совершении оспариваемой сделки имелась заинтересованность всех участников ООО «Дорснаб», в связи с чем, положения ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» об одобрении сделки не подлежат применению.

Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцами срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной, составляющего один год. Указал, что ФИО1, в том числе и как законный представитель своих несовершеннолетних детей, узнала о том, что, ООО «Дорснаб» был продан автомобиль по цене 80 000 руб. 20.10.2017, когда получила отчет о текущем финансовом состоянии ООО «Дорснаб» по состоянию на 30.09.2017, соответственно, с учетом подачи искового заявления только 08.02.2019, истцами пропущен срок исковой давности.

Относительно доводов истцов о причинении обществу убытков оспариваемой сделкой, ООО «Доснаб» и ответчик пояснили, что ФИО4 не знал и не мог знать о том, что в результате оспариваемой сделки обществу будет причинен явный ущерб. Отметили, что поскольку ни ООО «Дорснаб», ни ФИО4 не обладают необходимыми познаниями в области определения рыночной стоимости автомобиля, то перед продажей автомобиля в целях определения его рыночной стоимости ООО «Дорснаб» обратилось в оценочную компанию ООО «Гарус», в соответствии с отчетом которой № 2385А/09-2017 рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 15.09.2017 составляла 70 000 руб.

С учетом изложенного ООО «Дорснаб» и ФИО4 считают, что в результате оспариваемой сделки не были причинены убытки обществу и стороны сделки, в том числе директор ФИО4, при ее совершении действовали разумно и обоснованно, ФИО4, как покупатель, в полном объеме исполнил свои обязательства по оплате купленного автомобиля. ООО «Дорснаб» и ФИО4 просят отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно абз. 6 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Право на оспаривание сделок, совершенных обществом с ограниченной ответственностью, его участником закреплено также в п. 5 ст. 45 Закона об обществах.

На основании пункта 1 статьи 45 Закона об обществах (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

В соответствии с п. 3 закона об обществах общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно п. 4 Закона об обществах решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Пунктом 6 ст. 45 Закона об обществах предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 Закона об обществах); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 Закона об обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом в соответствии со ст. 9 АПК РФ лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что ФИО4, являясь одним из участников ООО «Дорснаб» и его директором, продал принадлежащий обществу автомобиль сам себе по значительно заниженной цене, при этом данная сделка, являющаяся сделкой с заинтересованностью, совершена в отсутствие обязательного одобрения, заключена на заведомо и значительно невыгодных условиях, причиняет имущественный ущерб интересам общества.

Данные доводы истца подтверждаются следующими обстоятельствами.

Как следует из материалов дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, договор купли-продажи № ДС/1-17 от 15.09.2017 автомобиля BMW 530D XDRIVE, 2017 г.в., VIN: <***>, паспорт <...>, является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку на момент совершения сделки ФИО4 являлся участником ООО «Дорснаб» и его единоличным исполнительным органом, при этом доказательств одобрения данной сделки в порядке, установленном ст. 45 Закона об обществах, п. 9.8 Устава общества, не представлено.

Доводы ответчика и общества о том, что одобрения оспариваемой сделки не требовалось в силу абз. 4 п. 7 ст. 45 Закона об обществах, поскольку все участники являлись родственниками и данная сделка между ними обсуждалась, судом отклоняются исходя из того, что порядок одобрения не подлежит применению к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, между тем в данном случае истец ФИО1 не была заинтересована в данной сделке, доказательств обратного не представлено, и не являлась родственником ответчика (ФИО4). При этом суд принимает во внимание отсутствие доказательств осведомленности ФИО1 как участника общества о факте заключения спорной сделки в момент ее совершения.

Доказательств наличия обстоятельств, предусмотренных п. 4 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и исключающих необходимость одобрения спорной сделки, в данном случае также не представлено, равно как не представлено доказательств того, что спорная сделка была совершена в интересах общества и его участников и не влечет причинения убытков обществу (его участникам).

Суд принимает во внимание, что ответчик, являясь в спорной сделке директором продавца (общества), так и покупателем, не мог не знать о наличии заинтересованности в данной сделке и необходимости ее одобрения в установленном порядке.

Возникновение у общества «Дорснаб» неблагоприятных последствий в результате заключения оспариваемой сделки, выразившихся в продаже автомобиля общества по значительно заниженной цене, подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

В материалы дела по запросу суда представлен договор лизинга № 106Т7-ИЖС от 20.04.2017, согласно которому общая сумма затрат ООО «Дорснаб» на приобретение указанного автомобиля с учетом лизинговых платежей и суммы аванса составила 6 025 386 руб. 50 коп. (4 153 978, 50 руб. + 1 871 408 руб.).

Также в материалы дела представлено объявление на портале Авито от 16.05.2018 о продаже данного автомобиля по стоимости 3 000 000 руб.

По ходатайству истца ФИО1 с целью определения рыночной стоимости автомобиля BMW 530D XDRIVE, 2017 г.в., определением суда от 12.08.2019 назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Независимая экспертиза» ФИО11, на разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: определить рыночную стоимость автомобиля BMW 530D XDRIVE, 2017 г.в., VIN: <***>, паспорт <...>, по состоянию на 15 сентября 2017 года с учетом технического состояния автомобиля.

При определении судом документов, подлежащих направлению эксперту, обществом в материалы дела представлен предварительный заказ-наряд от 12.09.2017, составленный и подписанный ИП ФИО12, в котором указано на необходимость замены запчастей на общую сумму 2 998 100 руб., стоимость работ по замене которых составит 381 900 руб., всего стоимость восстановительного ремонта с учетом работ по замене составляет 3 380 000 руб. (т. 2 л.д. 78-79).

В отношении данного доказательства истцом ФИО1 заявлены возражения, указала, что автомобиль на момент заключения оспариваемой сделки являлся новым, находился в эксплуатации всего несколько месяцев (с 24.04.2017 по 15.09.2017), доказательств участия в ДТП, совершенных преступных посягательств на данный автомобиль, обращения по гарантии к дилеру не представлено.

В обоснование данных возражений истец представил ответ ИП ФИО12 от 02.07.2019 на ее запрос, в котором ИП ФИО12 указал, что данный предварительный заказ-наряд был подготовлен им в начале 2019 г. по просьбе ООО «Доснаб», который пояснил, что ему необходимо знать стоимость указанных в заказ-наряде запчастей по состоянию на сентябрь 2017 г. для внутреннего пользования на предприятии, подробности не уточнил. Кроме того, ИП ФИО12 указал, что ни сам автомобиль BMW 530D XDRIVE, 2017 г.в., VIN: <***>, ни его фото с повреждениями не были ему представлены ни в сентябре 2017 г., ни в последующем; уточнил, что ремонтные работы в отношении указанного автомобиля им не производились, запчасти, указанные в предварительном заказ-наряде, ООО «Дорснаб» не приобретались (т. 2 л.д. 95).

С целью выяснения обстоятельств, связанных с техническим состоянием спорного автомобиля, в том числе с учетом данных предварительного заказ-наряда, судом были направлены запросы в страховую компанию, ГИБДД МВД по Удмуртской Республике, из поступивших ответов следует, что сведения об участии спорного автомобиля в ДТП, о каких-либо повреждениях его в период до заключения спорного договора купли-продажи отсутствуют. На запрос суда ИП ФИО12 ответил, что в конце августа-начале сентября 2017 г. к нему обратился директор ООО «Дорснаб» с целью проведения диагностики автомобиля BMW 530D XDRIVE, VIN: <***> на предмет наличия дефектов в автомобиле и расчета стоимости проведения необходимых работ и запчастей для устранения выявленных дефектов, 12.09.2017 диагностика автомобиля была завершена и по итогу составлен заказ-наряд, отдельной дефектной ведомости не составлялось, перечень деталей, подлежащих замене, указанный в заказ-наряде, и является теми дефектами, которые были выявлены при диагностике автомобиля. Указал, что в начале 2019 г. к нему вновь обратился директор ООО «Дорснаб» с просьбой еще раз выдать составленный 12.09.2017 заказ-наряд по причине его утраты, в связи с чем директору ООО «Доснаб» был выдан заказ-наряд, который составлялся 12.09.2017 (т. 2 л.д. 123).

Проведя анализ имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи в порядке ст. 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что предварительный заказ-наряд, представленный обществом «Дорснаб», не является надлежащим, относимым и допустимым доказательством, свидетельствующим о техническом состоянии спорного автомобиля и необходимости замены деталей и проведения восстановительного работа на сумму 3 380 000 руб. (ст.ст. 64, 65, 67, 68 АПК РФ).

Так, пояснения самого ИП ФИО12, содержащиеся в ответах на запрос истца и суда, являются противоречивыми, кроме этого, суд принимает во внимание период эксплуатации автомобиля на момент заключения спорного договора купли-продажи (5 месяцев), отсутствие сведений об участии автомобиля в ДТП, об обращение к дилеру за гарантийным ремонтом, о наличии иных обстоятельств, которые могли повлиять на техническое состояние автомобиля и значительное снижение его стоимости, в том числе отсутствие доказательств выполнения работ по замене перечисленных в заказ-наряде деталей, соотнести перечень которых с причиной необходимости их замены не представляется возможным ввиду отсутствия соответствующих доказательств.

Таким образом, в рассматриваемом споре при оценке стоимости автомобиля, являющегося предметом оспариваемого договора купли-продажи, представленный обществом «Дорснаб» предварительный заказ-наряд от 12.09.2017 не подлежит принятию во внимание с учетом вышеизложенного.

23.09.2019 поступило заключение эксперта ООО «Независимая экспертиза» ФИО11 № 1485-19, которым также сделан вывод о том, что рыночная стоимость автомобиля BMW 530D XDRIVE, 2017 г.в., VIN: <***>, паспорт <...> по состоянию на 15 сентября 2017 года без учета сведений о техническом состоянии автомобиля, отраженных в предварительном заказ-наряде от 12.09.2017, составляет 3 575 573 руб. (т. 3 л.д. 18, 6-39).

Изучив заключение эксперта в порядке ст. ст. 71, 86 АПК РФ, суд пришел к выводу, что экспертное заключение дементьева И.Н № 1485-19 достаточно мотивировано, выводы эксперта ясны, обоснованы исследованными им обстоятельствами, содержат ссылки на представленные судом для производства экспертизы доказательства, обоснования примененных методов; противоречия в выводах эксперта отсутствуют, оснований сомневаться в обоснованности заключения не имеется, в связи с чем суд признает указанное заключение эксперта в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего рыночную стоимость автомобиля BMW 530D XDRIVE, 2017 г.в., VIN: <***>, паспорт <...>, по состоянию на 15 сентября 2017 года.

О продаже автомобиля самому себе по заниженной цене (80 000 руб.) свидетельствует также то обстоятельство, что спустя 8 месяцев ответчик продает данный автомобиль третьему лицу – ФИО6 по договору купли-продажи № 31/05-18 от 31.05.2018 по цене 200 000 руб. (т. 1 л.д. 71-72).

Суд принимает во внимание, что ООО «Дорснаб» является коммерческой организацией, задачей которой является осуществление уставной деятельности с целью извлечения прибыли, между тем отчуждение имущества по заведомо значительно заниженной цене, отсутствие равноценной встречной оплаты не соответствует целям и задачам уставной деятельности общества, лишено экономического смысла, в связи с чем суд приходит к выводу, что реализация спорного автомобиля по цене 80 000 руб. не отвечает критерию разумности.

Таким образом, исходя из анализа имеющихся в деле доказательств, суд пришел к выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства является сделкой, совершенной с заинтересованностью, в ущерб интересам ООО «Дорснаб», в связи с чем является недействительной сделкой.

Истцом ФИО1 также заявлено требование о взыскании с ответчика как директора общества убытков, возникших у общества в связи с продажей самому себе автомобиля общества по заниженной стоимости.

В пункте 3 ст. 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 44 Закона об обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Названные лица несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 44 Закона об обществах).

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно п. 5 ст. 44 Закона об обществах с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В пункте 2 постановления Пленума от 30.07.2013 N 62 приведены обстоятельства, при которых недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной; в п. 3 указанного постановления перечислены обстоятельства неразумности действий (бездействия) директора.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ).

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать совокупность следующих необходимых элементов: наличие и размер убытков, противоправность поведения их причинителя, а также наличие причинно-следственной связи между соответствующим противоправным поведением и убытками.

Бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах общества добросовестно и разумно в данном случае возлагается на ответчика (ст. 65 АПК РФ). Между тем, в данном случае ответчиком доказательств разумности и добросовестности его действий по продаже спорного автомобиля по значительно заниженной цене самому себе не представлено.

В обоснование требования о взыскании с ответчика убытков, истец указал, что заключая сделку по продаже вышеуказанного автомобиля по заниженной цене самому себе, скрывая данную информацию от участников общества, в совокупности владеющих 60 % уставного капитала, ФИО13 действовал недобросовестно и неразумно в ущерб самому обществу. Данные обстоятельства ответчиком не опровергнуты, иного не доказано.

Доказательств того, что продажа автомобиля по заниженной цене осуществлена для предотвращения еще большего ущерба интересам общества, не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Представленный ответчиком, обществом отчет ООО «Гарус» № 2385А/09-2017 (т. 1 л.д. 103-125) в обоснование стоимости проданного автомобиля, составляющей 80 000 руб., судом не принимается, поскольку основано на признанном судом недопустимым доказательством предварительном заказ-наряде от 12.09.2017 и противоречит иным имеющимся в деле доказательствам (ст. 67, 68 АПК РФ).

Таким образом, с учетом вышеизложенного, суд признает обоснованными требования истца о взыскании с ответчика убытков в сумме 3 495 573 руб. 00 коп. (3 575 573 руб. – 80 000 руб.) (ст. 15 ГК РФ, ст. 44 Закона об обществах).

Судом отклоняются доводы ответчика, общества о пропуске истцом ФИО1 срока исковой давности по настоящему иску на основании следующего.

Пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" предусмотрено, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Согласно п. 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В подп. 3 п. 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 разъяснено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки.

Как следует из материалов дела и пояснений истца ФИО1, она не знала о продаже автомобиля ответчиком самому себе, поскольку ответчик скрыл данную информацию, информация о продаже автомобиля стала известна истцу из объявления на сайте «Авито», которое размещено 16.05.2018, при этом на запрос истца от 19.11.2018 ответчик не представил ФИО1 копию договора купли-продажи спорного автомобиля.

Кроме того, по итогам 2017 г. собрание проводилось 15.06.2018, что подтверждается уведомлением о проведении общего собрания участников общества в указанную дату. Данные доводы истца не опровергнуты ответчиком, доказательств иного не представлено.

Ссылки ответчика на то, что ФИО1 узнала об оспариваемой сделке 20.10.2017, когда она получила отчет о текущем финансовом состоянии общества «Дорснаб» по состоянию на 30.09.2017 (т. 1 л.д. 99), судом отклоняются, поскольку в судебном заседании 04.06.2019 ФИО1 пояснила, что в экземпляре отчета о текущем финансовом состоянии общества «Дорснаб» по состоянию на 30.09.2017, в котором она расписывалась, не было нижней записи о реализации спорного автомобиля, указав, что она расписывалась в получении займов.

С учетом возражений ФИО1 суд обязал общество, ответчика представить подлинник для обозрения данного документа - отчета о текущем финансовом состоянии общества «Дорснаб» по состоянию на 30.09.2017, на который ответчик ссылался в обоснование довода о пропуске истцом срока исковой давности. Между тем в судебном заседании 19.06.2019 представитель общества пояснил, что подлинник представлять не будут.

Согласно п. 3 ст. 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В силу п. 6 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

С учетом изложенного, представленная обществом копия отчета о текущем финансовом состоянии общества «Дорснаб» по состоянию на 30.09.2017 (т. 1 л.д. 99) не признается судом надлежащим доказательством по делу. Поскольку иных доказательств в подтверждение довода ответчика о пропуске срока суду не представлено, с учетом пояснений истца, представленных им доказательств, суд не находит оснований для вывода о пропуске истцом срока исковой давности.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ, поскольку истцом увеличивались исковые требования, подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 2 478 руб. 00 коп.

Суд разъясняет истцу ФИО1, что внесенные за истца ФИО7 на депозитный счет суда денежные средства в сумме 5 000 руб. по чек-ордеру от 01.06.2019, будут возвращены плательщику в случае направления соответствующего заявления о возврате денежных средств в письменной форме с указанием необходимых реквизитов для перечисления денежных средств.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделкой – договор № ДС/1-17 от 15.09.2017 купли-продажи автомобиля BMW 530D XDRIVE, 2017 г.в., VIN: <***>, паспорт <...>, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Дорснаб» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) и ФИО4.

Взыскать с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дорснаб» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) убытки в сумме 3 495 573 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 44 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета 2 478 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Э.А. Ушакова