Постановление от 29 января 2026 г. ФАС ВВО (ФАС Волго-Вятского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru

______________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А43-40224/2024

30 января 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2026.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Д.,

при участии представителя

от истца: ФИО1 (доверенность от 05.06.2023),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

ФИО2

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.04.2025 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2025

по делу № А43-40224/2024

по иску ФИО2 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис НН»

(ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным решения общего собрания участников

и у с т а н о в и л :

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сервис НН» (далее – Общество, ООО «Сервис НН») о признании недействительным решения общего собрания участников от 18.10.2024 в части одобрения сделок как сделок с заинтересованностью и как крупных сделок по заключению договора субподряда от 28.12.2017 № 28-12/1 (вопрос повестки дня № 9), а также договора купли-продажи автомобиля между юридическими лицами от 31.03.2021 (вопрос повестки дня № 10).

Иск предъявлен на основании третьего абзаца пункта 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –Закон об ООО), пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что Обществом был нарушен порядок созыва общего собрания участников и порядок голосования по вопросу одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 25.04.2025, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда 20.08.2025, отказал в иске.

Суд первой инстанции пришел к выводам о соблюдении ответчиком порядка созыва внеочередного общего собрания участников Общества и об отсутствии у истца возможности повлиять на результаты голосования по оспариваемым вопросам. Апелляционный суд поддержал указанную позицию.

ФИО2 не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Кассатор не согласен с выводом судов о том, что единственным заинтересованным лицом на момент заключения сделок являлся он, а его голос не мог повлиять на результаты голосования. Истец считает себя единственным незаинтересованным лицом, поскольку ФИО3, ФИО4 и ФИО5 являются родственниками. ФИО2 полагает, что по вопросу повестки дня № 9 участники вышли за рамки поставленного вопроса, поскольку приняли решение в части технического, а не аварийно-технического обслуживания. По мнению истца, он был ненадлежащим образом извещен о проведении внеочередного общего собрания участников Общества и не получал документов, необходимых для проведения собрания.

Общество в отзыве на кассационную жалобу возразило относительно доводов заявителя, просило оставить жалобу без удовлетворения.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в жалобе. Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, окружной суд принял постановление с учетом следующего.

Как следует из материалов дела, 26.06.2006 Общество зарегистрировано в качестве юридического лица. Участниками Общества на момент проведения собрания и рассмотрения дела являлись: ФИО2 с размером доли 19 процентов, ФИО4 с размером доли 38 процентов, ФИО3 с размером доли 14,25 процентов, ФИО5 с размером доли 4,75 процента, ООО «Пульс-Проминвест» с размером доли 24 процентов (ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ в 2015 году).

ФИО3 с 06.06.2023 являлась директором ООО «Сервис НН».

Предметом спора является действительность решения внеочередного общего собрания участников, оформленного протоколом от 18.10.2024 и удостоверенного ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО7 – нотариуса города областного значения Дзержинска Нижегородской области (свидетельство 52 АА 6457860).

Согласно протоколу, на собрании присутствовали участники, обладающие в совокупности 57 процентами голосов от общего числа, а именно ФИО4, ФИО3, ФИО5

В повестку дня, в том числе, включены оспариваемые истцом вопросы:

– одобрение сделки по заключению договора субподряда от 28.12.2017 № 28-12/1 между ООО «Сервис НН» и ООО «Сервис-НН» на аварийно-техническое обслуживание многоквартирных домов как экономически обоснованной (вопрос № 9);

– одобрение сделки по заключению договора купли-продажи автомобиля между юридическими лицами от 31.03.2021 на продажу автомобиля марки «ГАЗ-2705», государственный регистрационный знак <***> по цене 40 000 рублей (вопрос № 10).

На собрании 18.10.2024 приняты решения:

– по вопросу № 9: одобрить сделку как сделку с заинтересованностью и как крупную сделку по заключению договора субподряда № 28-12/1 от 28.12.2017 между ООО «Сервис НН» (ИНН <***>) и ООО «Сервис-НН» (ИНН <***>) на аварийно-техническое обслуживание многоквартирных домов как экономически обоснованную на следующих условиях: предмет договора – техническое обслуживание многоквартирных домов (МКД) в соответствии с приложением № 1 от 28.12.2017 и приложением № 1 от 29.12.2018 к договору, а именно МКД по адресам: <...>; <...>; <...>; <...>; срок действия договора – с 01.01.2018 по 31.12.2018 с последующей автоматической пролонгацией на следующий год, начиная с 01.01.2019, если ни одна из сторон не заявит о расторжении договора, предупредив другую сторону за месяц до расторжения договора; стоимость работ по договору составляет 100 000 рублей без НДС в месяц;

– по вопросу № 10: одобрить сделку по заключению договора купли-продажи автомобиля между юридическим лицом ООО «Сервис НН» (ИНН <***>) и ООО «Сервис-НН» (ИНН <***>) от 31.03.2021 на продажу автомобиля марки «ГАЗ-2705», государственный регистрационный знак <***> по цене 40 000 рублей без НДС, как сделку с заинтересованностью и как крупную сделку.

ФИО2 посчитал, что решения по вопросам № 9 и 10 внеочередного общего собрания участников от 18.10.2024, приняты с нарушениями действующего законодательства, и обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

В обоснование иска ФИО2 указал, что Обществом был нарушен порядок созыва общего собрания участников (несвоевременное извещение о дате проведения собрания и непредставление документов, необходимых для подготовки к собранию), а также порядок голосования по вопросу одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью (ФИО3, ФИО4 и ФИО5 являются родственниками).

Пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе, в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункты 1, 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 36 Закона об Обществах предусмотрено, что орган или лица, осуществляющие подготовку к проведению и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема документов, содержащих сведения о голосовании, при проведении заочного голосования уведомить об этом каждого участника общества регистрируемым почтовым отправлением по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным названным федеральным законом или уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункт 2 статьи 36 Закона об Обществах).

Пунктом 5 статьи 36 Закона об Обществах установлено, что в случае нарушения установленного названной статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Согласно пункту 2 статьи 37 Закона об Обществах, перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

Из материалов дела следует, что 13.09.2024 Обществом в адрес истца направлено извещение от 13.09.2024 о проведение внеочередного собрания (почтовый идентификатор 60602482131511), в котором указаны дата, время и место проведения общего собрания, а также список вопросов, включенных в повестку дня. Согласно отчету об отслеживании почтового отправления, почтовое отправление прибыло в место вручения 17.09.2024 и получено истцом 25.09.2024.

При таких обстоятельствах суды двух инстанций правомерно установили, что истец был надлежащим образом извещен о времени, месте проведения собрания и его повестке.

Довод кассатора о неполучении документов, необходимых для подготовки к собранию, отклоняется судом округа исходя из заявленных требований (оспаривание решения по вопросам № 9 и 10) и надлежащего извещения о повестке дня.

В рассматриваемом случае истец имел реальную возможность обратиться в Общество и ознакомиться с документами, которые, по его мнению, были необходимы для подготовки к собранию. Вместе с тем ФИО2 указанных действий не предпринял и, зная о проведении общего собрания участников Общества, устранился от участия в нем.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из пункта 8 статьи 37 Закона об Обществах следует, что решения по вопросам повестки дня общего собрания участников хозяйственного общества, за исключением вопросов, указанных в подпунктах 2, 11 пункта 2 статьи 33 данного закона, принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена федеральным законом или уставом общества.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 43 Закона об Обществах, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Порядок проведения общих собраний участников общества по принятию решений о совершении сделок регламентирован нормами статей 45, 46 Закона об Обществах.

В третьем абзаце пункта 4 статьи 45 Закона об Обществах закреплено, что решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

На момент заключения сделок между ООО «Сервис НН» и ООО «Сервис-НН» участниками ООО «Сервис НН» являлись: ФИО2 с размером доли 19 процентов, ФИО8 с размером доли 19 процентов, ФИО4 с размером доли 38 процентов, ООО «Пульс-Проминвест» с размером доли 24 процентов (ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ в 2015 году).

Единоличным исполнительным органом ООО «Сервис НН» являлся ФИО8

Участником ООО «Сервис-НН» (контрагент по сделкам) с долей 100 процентов в уставном капитале и единоличным исполнительным органом на момент заключения сделок являлся ФИО8

На момент принятия решения общего собрания от 18.10.2024 участниками ООО «Сервис НН» являлись: ФИО2 с размером доли 19 процентов, ФИО4 с размером доли 38 процентов, ФИО3 с размером доли 14,25 процентов, ФИО5 с размером доли 4,75 процента, ООО «Пульс-Проминвест» с размером доли 24 процентов (ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ в 2015 году).

Единоличным исполнительным органом ООО «Сервис НН» являлась ФИО3

В ходе судебного разбирательства установлено, что ФИО3 являлась супругой умершего ФИО8, ФИО5 – дочерью ФИО3 и ФИО8, истец по делу ФИО2 – родным братом ФИО8 Кроме того, истец пояснил, что ФИО4 и ФИО3 являются родными сестрами.

Пунктом 1 статьи 45 Закона об Обществах предусмотрено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица

Следовательно, все участники Общества имеют родственные связи и являются заинтересованными лицами по смыслу статьи 45 Закона об Обществах.

Вместе с тем указанные положения не применяются к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право участника потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения (пункт 7 названной статьи).

Таким образом, при голосовании на собрании 18.10.2024 надлежало учитывать голоса всех участников, принявших участие в собрании.

В соответствии с пунктом 6.4 Устава ООО «Сервис НН» решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются им простым большинством голосов и оформляются письменно.

Из материалов дела следует, что участие в общем собрании 18.10.2024 приняли участники, которые имеют 57 процентов голосов (ФИО4 – 38 процентов, ФИО9 – 14,25 процента, ФИО5 – 4,75 процента).

Следовательно, суды двух инстанций пришли к верному выводу о наличии кворума при проведении общего собрания и обоснованно исходили из достаточности голосов лиц, принимавших участи е в собрании, для надлежащего одобрения сделок.

Аргумент заявителя о том, что по вопросу повестки дня № 9 участники Общества вышли за рамки поставленного вопроса, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку в рассматриваемом случае одобрялась уже совершенная обществом сделка, поэтому неточное словесное обозначение данной сделки не могло повлиять на волеизъявление участников корпорации, осведомленных о содержании данной сделки.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания недействительным решения общего собрания от 18.10.2024 (по вопросам № 9 и 10) и отказали в иске.

Оснований для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется. Аргументы заявителя основаны на неверном толковании действующего законодательства и в совокупности с обстоятельствами дела не опровергают выводов, сделанных судами с учетом установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств, и не свидетельствуют о наличии в решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права.

Несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и сделанными выводами достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов не является, поскольку направлено на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных фактических обстоятельств, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустима.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.04.2025 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2025 по делу № А43-40224/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев

О.Д. Голубева