Решение от 9 ноября 2020 г. по делу № А72-18331/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Железнодорожная, д. 14, г. Ульяновск, 432970

Тел. (8422) 33-46-08 Факс (8422) 32-54-54 E-mail: info@ulyanovsk.arbitr.ru www.ulyanovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

«09» ноября 2020 года Дело № А72-18331/2019

Резолютивная часть решения объявлена «05» ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен «09» ноября 2020 года.

Судья Арбитражного суда Ульяновской области Е.Е.Каргина,

при ведении секретарем судебного заседания ФИО1 протокола судебного заседания в письменной форме,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А72-18331/2019 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПРАКТИК» (413965, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО2 (г.Самара),

к ФИО3 (Ульяновская облать, Николаевский районн, с.Большой Чирклей),

о привлечении к субсидиарной ответственности

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ПРАКТИК» (далее – истец, ООО «ПРАКТИК») обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 о взыскании солидарно денежных средств в размере 5 417 740 руб.

Судьей Ю.Г. Пиотровской данное исковое заявление было принято к производству, определением от 27.11.2019 было возбуждено производство по делу № А72-18331/2019.

Определением заместителя председателя Арбитражного суд Ульяновской области по делу №А72-18331/2019 о замене судьи от 14.04.2020 произведена замена судьи Ю.Г. Пиотровской на судью Е.Е. Каргину.

Ответчики отзывы на исковое заявление не представили, явку представителей в судебные заседания не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие сторон, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав и оценив представленные документы, суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.08.2019 по делу № А72-7985/2019 с общества с ограниченной ответственностью «СельхозАгро» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Практик» присуждено 5 417 740,00 руб., из них: 3 100 000 руб. - основной долг, 2 267 900 руб. – пени, 49 840 руб. - расходы по оплате государственной пошлины.

В связи с вступлением указанного решения в законную силу ООО «Практик» получило исполнительный лист ФС № 031896467 от 12.09.2019.

На основании справки об отсутствии движения средств по счетам или отсутствии открытых счетов от 03.07.2019 № 59-С и справки о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности от 03.07.2019 № 59-О Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска было принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 15.07.2019 № 2252.

Решением Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска от 31.10.2019 ООО «СельхозАгро» было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", о чем в ЕГРЮЛ 31.10.2019 была внесена запись № 2197325347052.

По заявлению истца, об исключении ООО «СельхозАгро» из ЕГРЮЛ истцу стало известно 01.11.2019.

Директором ООО «СельхозАгро» на момент прекращения его деятельности являлся ФИО2, единственным участником ООО «СельхозАгро» с долей уставного капитала в размере 100 % являлся ФИО3.

Полагая, что ответчики на момент ликвидации ООО «СельхозАгро» являлись лицами, контролирующими ООО «СельхозАгро», недобросовестные и неразумные действия которых повлекли нарушение прав и законных интересов истца в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, рассматриваемым в настоящем деле.

По ходатайству истца судом были направлены запросы в уполномоченные органы, на которые в материалы дела были представлены следующие доказательства.

Филиал ФГБУ «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по Ульяновской области письмом от 04.06.2020 № 1761 в ответ на запрос Арбитражного суда от 21.05.2020 сообщил, что согласно сведений, содержащихся в ЕГРН, обществу с ограниченной ответственностью «СЕЛЬХОЗАГРО» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за период с до 31.10.2019 на территории Ульяновской области не принадлежали (принадлежат) объекты недвижимости.

МРЭО УГИБДД МВД России по Ульяновской области сообщало суду, что по данным федеральной информационной системы ГИБДД МВД Российской Федерации за ООО «СЕЛЬХОЗАГРО» ИНН <***>, ОГРН <***>, транспортные средства не зарегистрированы.

И.о. начальника отделения - старшего судебного пристава Отдела судебных приставов по Николаевскому району УФССП по Ульяновской области на определение об истребовании доказательств от 21.05.2020 сообщил, что в ОСП по Николаевскому району за период с 20.11.2017 по 31.10.2019 в отношении ООО "СельхозАгро" (ОГРН <***>, ИНН <***>) находились следующие исполнительные производства:

- № 7484/19/73026-ИП от 13.06.2019, возбужденное на основании исполнительного документа исполнительный лист (1) № ФС 028541140 от 07.06.2019, выданный органом: Арбитражный суд Ульяновской области от 07.06.2019, предмет исполнения: Госпошлина, присужденная судом в размере: 1000 р. в пользу взыскателя: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №5 по Ульяновской области, адрес взыскателя: 433870, Россия, <...> - окончено 06.08.2019 на основании п.4 ч.1 ст. 46 ФЗ «Об исполнительном производстве»;

- № 8342/19/73026-ИП от 02.07.2019, возбужденного на основании исполнительного документа судебный приказ (4) № А72-6015/2019 от 18.04.2019, выданный органом: Арбитражный суд Ульяновской области от 29.04.2019, предмет исполнения: Штраф органа пенсионного фонда в размере: 1500 р. в пользу взыскателя: Управление Пенсионного фонда (ГУ) в Новоспасском районе, адрес взыскателя: Россия, <...> — окончено 30.08.2019 на основании п.4 ч.1 ст. 46 ФЗ «Об исполнительном производстве»;

- № 11737/19/73026-ИП от 21.08.2019, возбужденного на основании исполнительного документа исполнительный лист (1) № ФС 022358320 от 16.08.2019, выданный органом: Николаевский районный суд адрес: 433810, шт. Николаевка, ул. Советская, д. 63) по делу № 2-1-221/2019 от 16.08.2019, предмет исполнения: Госпошлина, присужденная судом в размере: 300 р., в отношении должника ООО "СельхозАгро", в пользу взыскателя: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №5 по Ульяновской области, адрес взыскателя: 433870, Россия, <...>, — окончено 10.10.2019 на основании п.4 ч.1 ст. 46 ФЗ «Об исполнительном производстве»;

- № 9890/17/73026-ИП от 14.09.2017, возбужденного на основании исполнительного документа исполнительный лист (1) № ФС 014481186 от 26.07.2017, выданный органом: Арбитражный суд Самарской области по делу № А55-7855/2017 от 17.07.2017, предмет исполнения: Задолженность в размере: 1 838 957 р. в валюте по ОКВ: 643, в отношении должника (тип должника: юридическое лицо): ООО "СельхозАгро", адрес должника: 433810, Россия, <...>, в пользу взыскателя: ООО "Родина", адрес взыскателя: 413750, Россия, <...>, — окончено 30.08.2019 на основании п.4 ч.1 ст. 46 ФЗ «Об исполнительном производстве»;

- № 20722/19/73026-ИП от 22.10.2019, возбужденного на основании исполнительного документа исполнительный лист (1) № ФС 022358319 от 16.08.2019, выданный органом: Николаевский районный суд адрес: 433810, пгт. Николаевка, ул. Советская, д. 63) по делу № 2-1-221/2019 от 16.08.2019, предмет исполнения: Возложить на ООО "СельхозАгро" представить в ГУ -УПФ РФ в Новоспасском районе Ульяновской области (межрайонное) сведения, необходимые для ведения индивидуального (персонифицированного) учета за 2018 год по форме "СЗВ-СТАЖ", в отношении должника (тип должника: юридическое лицо): ООО "СельхозАгро", адрес должника: 433810, Россия, <...>, в пользу взыскателя: Управление Пенсионного фонда (ГУ) в Новоспасском районе, адрес взыскателя: Россия, <...> - прекращено 19.12.2019 на основании п. 7 ч. 2 ст. 43, ст. 14, ст. 44, ст. 45, ст. 6 ФЗ «Об исполнительном производстве» в связи с внесением записи об исключении взыскателя-организации или должника-организации из ЕГРЮЛ.

Кроме того, и.о. начальника отделения - старшего судебного пристава Отдела судебных приставов по Николаевскому району УФССП по Ульяновской области в этом же письме сообщил суду, что в настоящее время исполнительных производств в отношении ООО "СельхозАгро" на исполнении в ОСП по Николаевскому району не имеется.

На основании данных обстоятельств суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 2 этой же статьи при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

В соответствии с пунктом 3 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Пунктами 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1).

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункт 2).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3).

Материалами дела (в частности, выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "СельхозАгро" от 15.11.2019) подтверждается, что на основании справки об отсутствии движения средств по счетам или отсутствии открытых счетов от 03.07.2019 № 59-С и справки о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности от 03.07.2019 № 59-О Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска было принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ от 15.07.2019 № 2252. Впоследствии решением Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска от 31.10.2019 ООО «СельхозАгро» было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", о чем в ЕГРЮЛ 31.10.2019 была внесена запись № 2197325347052.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ определено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, из изложенного выше следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Соответствующие обстоятельства материалами дела не подтверждены.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Материалами дела (письмом Филиала ФГБУ «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по Ульяновской области письмом от 04.06.2020 № 1761, письмом МРЭО УГИБДД МВД России по Ульяновской области, письмом и.о. начальника отделения - старшего судебного пристава Отдела судебных приставов по Николаевскому району УФССП по Ульяновской области) подтверждено, что у ООО «СельхозАгро» не имелось имущества, на которое могло быть обращено взыскания для исполнения исполнительного листа ФС № 031896467 от 12.09.2019, выданного истцу в целях исполнения решения Арбитражного суда Ульяновской области от 08.08.2019 по делу № А72-7985/2019.

Однако доказанность данного факта не является достаточным основанием для вывода о том, что ответчики действовали недобросовестно или неразумно, в том числе что их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд не усматривает необходимой совокупности доказательств, свидетельствующих, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчики уклонялись от погашения задолженности перед истцом, скрывали имущество ООО «СельхозАгро», либо умышленно действовали во вред истцу.

Поскольку в рассматриваемом случае доказательств противоправности действий ответчиков в материалах дела не имеется, это исключает привлечение к субсидиарной ответственности.

Таким образом, оснований для возложения на руководителя ООО «СельхозАгро» ФИО2 и на единственного участника ООО «СельхозАгро» ФИО3 ответственности в субсидиарном порядке не установлено.

С учетом изложенного требования истца удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы следует отнести на истца.

Руководствуясь статьями 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в течение месяца после принятия решения.

Судья Е.Е.Каргина