Постановление от 9 октября 2019 г. по делу № А57-21113/2018




АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-52679/2019

Дело № А57-21113/2018
г. Казань
09 октября 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителя:

от акционерного общества «Автокомбинат-2» Букаевой Н.Н. по доверенности от 11.01.2019 № 7, ордер от 08.10.2019 № 204,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Моргуновой Ирины Павловны

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 18.04.2019 (судья Бобунова Е.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2019 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Борисова Т.С., Жаткина С.А.)

по делу № А57-21113/2018

по исковому заявлению Моргуновой Ирины Павловны к акционерному обществу «Автокомбинат-2» (ОГРН 1026403039948, ИНН 6453008150) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров АО «Автокомбинат-2» от 19.10.2017 как принятое с нарушением требований закона и устава АО «Автокомбинат-2», об обязании ответчика АО «Автокомбинат-2» представить следующие документы: Устав (в редакции, действовавшей на момент проведения собрания), а также новую редакцию Устава; документы, относящиеся к созыву и проведению общего собрания от 19.10.2017,

при участии третьих лиц: индивидуальный предприниматель Голдобин Евгений Олегович, Саратовский филиал акционерного общества «Регистраторское общество «СТАТУС»,

УСТАНОВИЛ:

Моргунова И.П. (истец) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Автокомбинат2» (далее – АО «Автокомбинат2», Общество, ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров АО «Автокомбинат-2» от 19.10.2017, обязании АО «Автокомбинат-2» предоставить следующие документы: Устав (в редакции, действовавшей на момент проведения собрания), а также новую редакцию Устава; документы, относящиеся к созыву и проведению общего собрания от 19.10.2017.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Саратовский филиал акционерного общества «Регистраторское общество «СТАТУС».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.04.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2019, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

В части требования об обязании ответчика представить следующие документы: Устав (в редакции, действовавшей на момент проведения собрания), а также новую редакцию Устава; документы, относящиеся к созыву и проведению общего собрания от 19.10.2017, производство по делу прекращено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Моргунова И.П. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами норм материального и процессуального права, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме по основаниям, изложенным в жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, АО «Автокомбинат-2» зарегистрировано Администрацией города Саратова 03.06.1994, его акционером, владеющим 3074 акций, является Моргунова И.П.

19 октября 2017 года состоялось внеочередное обще собрание акционеров АО «Автокомбинат-2» со следующей повесткой дня:

1. Утверждение Устава общества в новой редакции.

2. Принятие решения об одобрении крупной сделки – заключении договора поручительства между АО «Автокомбинат-2» и ООО «Мерседес-Банц Файненшл Сервисес Рус» за ИП Голдобин Е.О. (ИНН 645318846100) по договору финансовой аренды (лизинга), заключенному между ИП Голдобин Е.О. и ООО «Мерседес-Банц Файненшл Сервисес Рус».

3. Возложение полномочий по заключению договора поручительства между АО «Автокомбинат-2» и ООО «Мерседес-Банц Файненшл Сервисес Рус» за ИП Голдобин Е.О. (ИНН 645318846100) по договору финансовой аренды (лизинга), заключенному между ИП Голдобин Е.О. и ООО «Мерседес-Банц Файненшл Сервисес Рус» от имени АО «Автокомбинат-2» на генерального директора Беликова А.П.

4. Прекращение полномочий действующего состава Совета директоров общества.

5. Избрание Совета директоров общества.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров АО «Автокомбинат-2» от 19.10.2017 на собрании были приняты следующие решения:

1. Утвердить Устав общества в новой редакции.

2. Одобрить совершение крупной сделки – заключение договора поручительства между АО «Автокомбинат-2» и ООО «Мерседес-Банц Файненшл Сервисес Рус» за ИП Голдобин Е.О. (ИНН 645318846100) по договору финансовой аренды (лизинга), заключенному между ИП Голдобин Е.О. и ООО «Мерседес-Банц Файненшл Сервисес Рус» на следующих условия:

Поручитель – АО «Автокомбинат-2»;

Лизингодатель – ООО «Мерседес-Банц Файненшл Сервисес Рус»;

Лизингополучатель – ИП Голдобин Е.О.;

Продавец предмета лизинга – ООО «Икар», г. Саратов;

Предмет лизинга- MERCEDES-BENZ-223215;

Стоимость предмета лизинга – 12 150 000руб.;

Общая сумма лизинговых платежей (с учетом скидки) – 13 178 194 руб. 20 коп.

Общая сумма лизинговых платежей (без учета скидки) 14 393 194 руб. 20 коп.

Срок лизинга- 36 месяцев;

Выкупная стоимость предмета лизинга по истечении договора лизинга при условии выплаты всех лизинговых платежей 10 000 руб.

3. Возложить полномочия по заключению договора поручительства между АО «Автокомбинат-2» и ООО «Мерседес-Банц Файненшл Сервисес Рус» за ИП Голдобин Е.О. (ИНН 645318846100) по договору финансовой аренды (лизинга), заключенному между ИП Голдобин Е.О. и ООО «Мерседес-Банц Файненшл Сервисес Рус» от имени АО «Автокомбинат-2» на генерального директора Беликова А.П.

4.Прекратить полномочия действующего состава Совета директоров общества.

5. Избрать Совет директоров общества в следующем составе: Беликов А.П., Сычев С.В., Тарасов В.Б., Беликова Е.Н., Беликова Д.А., Лузановский Е.К., Лузановская И.А.

Указывая на нарушения порядка подготовки и проведения собрания, Моргунова И.П. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закон № 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Решение общего собрания акционеров также может быть оспорено по основаниям, предусмотренным статей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Основания признания решений собраний ничтожными установлены в статье 181.5 ГК РФ.

Кроме того, как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», при рассмотрении исков о признании недействительным решения собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и другие.

Разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Аналогичные положения закреплены в пункте 4 статьи 181.4 ГК РФ, пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды, руководствуясь вышеприведенными нормами правами и положениями Закона № 208-ФЗ, исходили из того, что оспариваемые решения Общества от 19.10.2017 были приняты в рамках компетенции общего собрания, при наличии необходимого кворума для проведения общего собрания и принятия решений; внесенные в Устав Общества изменения и одобрение договора поручительства не противоречат действующему законодательству, доказательств ограничения прав акционеров в результате утверждения новой редакции Устава и одобрения договора поручительства истцом не представлено, принятые решения не повлекли за собой причинение убытков Обществу и истцу.

Кроме того, до принятия решения по существу спора ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Признавая срок исковой давности пропущенным, суды, руководствуясь положениями пункта 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ, исходили из того, что, согласно представленной переписке истца и ответчика, истцу стало известно о проведении внеочередного общего собрания и принятых решениях в августе-октябре 2017 года.

Судами установлено, что уведомление о проведении 19.10.2017 внеочередного общего собрания акционеров Общества было размещено на сайте Общества www.AUTOCOMBINAT.RU, и дополнительно 26.09.2017 направлено каждому акционеру Общества по почте.

Также факт надлежащего уведомления истца о созыве внеочередного общего собрания акционеров АО «АК-2», назначенного на 19.10.2017, подтверждается направленным в адрес Совета директоров Общества обращением истца о переносе указанного собрания на другую дату от 17.10.2017, поступившим в Общество 18.10.2017.

Итоги голосования на внеочередном общем голосовании акционеров Общества были размещены на сайте Общества 24.10.2017.

Кроме того, 13.04.2018 истцу в лице его представителя по доверенности Ереминой О.П. дополнительно по его запросу были представлены протоколы общих собраний акционеров Общества, Совета директоров Общества, Устав Общества в редакции, утвержденной 19.10.2017, бухгалтерская документация и годовые отчеты за период 2015-2017 годы.

При этом с иском заявитель обратился 21.09.2018, то есть за пределами установленного трехмесячного срока на предъявление заявления согласно пункту 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ.

При указанных обстоятельствах у судебных инстанций имелись основания для отказа в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов двух инстанций не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Как установлено судами, на момент открытия внеочередного общего собрания акционеров для участия в собрании зарегистрировались лица, обладающие в совокупности голосами в количестве 6986 из 11 292, что составляет 61,87 % голосующих акций, и для его проведения и принятия решений имелся необходимый кворум.

Материалами дела подтверждается и истцом не опровергнуто надлежащими доказательствами своевременное уведомление Обществом акционеров о проведении общего собрания.

Также вопреки доводам кассационной жалобы судами не установлено нарушений Обществом порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров.

Доводы заявителя о недобросовестном поведении АО «Автокомбинат-2» при процедуре созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров 19.10.2017 не нашли своего подтверждения.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательств причинения убытков ему и Обществу вследствие принятия оспариваемых решений, а также наступления иных существенных неблагоприятных последствий.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, в том числе о том, что инициатором созыва внеочередного общего собрания был Сычев С.В., владеющий только 2 акциями Общества, о неправомерном отказе в привлечении в качестве третьего лица ООО «Мерседес-Банц Файненшл Сервисес Рус», о неверном выводе судов о пропуске срока исковой давности, были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены.

Таким образом, доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку, они не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и не опровергают их выводов, а выражают лишь несогласие с ними и с оценкой доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм права.

Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования судов двух инстанций и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

Нарушений судами положений части 4 статьи 288 АПК РФ, при наличии которых судебные акты подлежат безусловной отмене, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 18.04.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2019 по делу № А57-21113/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья Р.А. Вильданов


Судьи И.А. Хакимов


Н.Ю. Мельникова