Решение от 9 июня 2020 г. по делу № А76-26894/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А76-26894/2018
09 июня 2020 г.
г.Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 09 июня 2020 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Конкин М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Челябинский экспериментальный завод», г.Челябинск, ОГРН <***>

к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г.Магнитогорск Челябинской области, ОГРН <***>

о взыскании 4 942 051 руб. 42 коп.

по встречному исковому заявлению

индивидуального предпринимателя ФИО2, г.Магнитогорск Челябинской области, ОГРН <***>

к обществу с ограниченной ответственностью «Челябинский экспериментальный завод», г.Челябинск, ОГРН <***>,

к ФИО3, п.Лазурный Красноармейского района Челябинской области

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО4, действующей на основании доверенности №ЧЭЗ/14/2019 от 14.08.2019, личность установлена по паспорту;

от ответчиков:

1) индивидуального предпринимателя ФИО2: ФИО5, действующего на основании доверенности №74 АА 4259563 от 21.11.2018, личность установлена по паспорту,

2) ФИО3: не явился, извещён,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Челябинский экспериментальный завод» (далее – ООО «ЧЭЗ», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик) о взыскании задолженности по договору процентного займа №ЧЗ/29 от 01.11.2011 в сумме 2 728 665 руб. 67 коп., процентов за пользование займом в сумме 1 496 379 руб. 22 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 717 006 руб. 53 коп., начисленных за период времени с 03.01.2017 по 18.12.2019, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период времени с 19.12.2019 по день фактического исполнения денежного обязательства (с учётом заявленного истцом и принятого судом в соответствии с положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства об увеличении суммы иска - т.1, л.д.3-4; т.6, л.д. 57-77).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.04.2019 (т.3, л.д. 146-147) для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением к производству принято встречное исковое заявление ИП ФИО2 к ООО «ЧЭЗ» о признании недействительным акта сверки взаимных расчётов за период времени с 01.01.2017 по 31.12.2017 (т.3, л.д. 124-125).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2019 к участию в деле в качестве соответчика по встречному исковому заявлению привлечена ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) (т.8, л.д. 2-3).

ИП ФИО2 с заявленными ООО «ЧЭЗ» исковыми требованиями не согласилась, представила письменные возражения на иск (т.5, л.д. 30-34). По мнению ИП ФИО2 истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.

Кроме того, представитель ответчика указал, что ИП ФИО2, получая на её расчётный счёт заёмные денежные средства от ООО «ЧЭЗ», не пользовалась данными денежными средствами, перечисление денежных средств носило транзитный характер, а реальными пользователями денежных средств являлись аффилированные с ООО «ЧЭЗ» юридические и физические лица.

ООО «ЧЭЗ» со встречным требованием ИП ФИО2 не согласилось, представило отзыв на встречное исковое заявление (т.4, л.д. 102-105). По мнению истца, акт сверки взаимных расчётов за период времени с 01.01.2017 по 31.12.2017 не является самостоятельной сделкой применительно к требованиям статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, не может быть признан недействительным по каким бы то ни было основаниям.

Представитель ООО «ЧЭЗ» в судебном заседании 02.06.2020 просил удовлетворить первоначальный иск и отказать в удовлетворении встречного иска.

Представитель ИП ФИО2 в судебном заседании 02.06.2020 просил отказать в удовлетворении первоначального иска, ссылаясь доводы изложенные в возражениях на иск, а также просил удовлетворить встречный иск.

ФИО3 о начавшемся судебном процессе, о времени и месте судебного заседания 02.06.2020 извещена с соблюдением требований статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представила суду ходатайство о рассмотрении дела без её участия (т.8, л.д. 27).

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело подлежит рассмотрению в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ФИО3, извещённой надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Как следует из материалов дела, 01.11.2011 между ООО «ЧЭЗ» (займодавец) и ИП ФИО2 (заёмщик) заключен договор процентного займа №ЧЗ/29 (т.1, л.д. 17), в соответствии с пунктом 1.1 которого займодавец обязался передать заёмщику 5 350 000 руб., а заёмщик обязался вернуть указанную сумму займа и оплатить процентную компенсацию за пользование займом.

Согласно пункту 2.2 договора заёмщик обязан вернуть займодавцу полученную сумму займа и оплатить процентную компенсацию из расчёта 5% годовых на сумму займа до 10.11.2012. Проценты по займу начисляются с даты списания денежных средств с расчётного счёта займодавца.

09.11.2012 ООО «ЧЭЗ» и ИП ФИО2 подписано дополнительное соглашение к договору займа №ЧЗ/29 от 01.11.2011, в соответствии с которым срок возврата займа и выплаты процентов за пользование займом продлён до 31.12.2016 (т.1, л.д. 18 оборот).

Дополнительным соглашением от 19.02.2016 к договору займа №ЧЗ/29 от 01.11.2011 ООО «ЧЭЗ» и ИП ФИО2 увеличена сумма займа до 6 535 000 руб. (т.1, л.д. 18).

Исполняя условия договора займа, ООО «ЧЭЗ» перечислило на расчётный счёт ИП ФИО2 денежные средства в общей сумме 6 535 000 руб., что подтверждается платёжными поручениями №512 от 01.11.2011, №520 от 02.11.2011, №113 от 20.02.2016 (т.1, л.д. 19-20).

В связи с тем, что полученные от ООО «ЧЭЗ» денежные средства ИП ФИО2 в срок, установленный договором займа, возвратила не в полном объёме и проценты за пользование займом выплатила также не в полном объёме, ООО «ЧЭЗ» направило ИП ФИО2 претензию (т.1, л.д. 21-22).

Оставление ИП ФИО2 данной претензии без ответа и удовлетворения явилось основанием для обращения ООО «ЧЭЗ» в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением.

ИП ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с встречным исковым заявлением, указывая на то, что срок исковой давности по заявленным истцом требованиям истёк. При этом истец, желая создать видимость перерыва течения срока исковой давности, представил в материалы дела акт сверки взаимных расчётов между ООО «ЧЭЗ» и ИП ФИО2 по договору займа №ЧЗ/29 от 01.11.2011 за период времени с 01.01.2017 по 31.12.2017 (т.1, л.д. 41).

Данный акт сверки подписан не самой ИП ФИО2, а ФИО3 на основании выданной ИП ФИО2 доверенности №74 АА 3761938 от 05.12.2017 (л.д. 42-43). При этом ФИО3 подписала акт сверки в ущерб интересам ИП ФИО2, вступив в сговор с ООО «ЧЭЗ» и аффилированными с ним лицами.

По мнению ИП ФИО2, перечисленные обстоятельства в силу требований пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствуют о недействительности акта сверки.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении первоначального иска и об отказе в удовлетворении встречного иска по следующим основаниям.

Проанализировав материалы дела, условия договора №ЧЗ/29 от 01.11.2011 (т.1, л.д. 17) с учётом требований статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что между сторонами сложились правоотношения, характерные для договора займа, которые регулируются в соответствии с положениями параграфа 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее в редакции, действовавшей до 01.06.2018), по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Факт получения ответчиком от истца денежных средств в сумме 6 535 000 руб. в качестве займа подтверждается представленными в материалы дела платёжными поручениями (т.1, л.д. 19-20) и ИП ФИО2 не оспаривается (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (пункт 3 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2.2 договора займа №ЧЗ/29 от 01.11.2011 ИП ФИО2 обязалась возвратить ООО «ЧЭЗ» заёмные денежные средства до 10.11.2012.

Дополнительным соглашением от 09.11.2012 к договору займа срок возврата займа продлён до 31.12.2016 (т.1, л.д. 18 оборот).

Между тем, проведённой по делу судебной экспертизой (т.3, л.д. 62-72) установлено, что подпись от имени ИП ФИО2 на дополнительном соглашении от 09.11.2012 оставлена не самой ИП ФИО2

Таким образом, дополнительное соглашение от 09.11.2012 не является заключенным и, следовательно, новый срок возврата займа не является согласованным сторонами договора займа.

В связи с указанными обстоятельствами ИП ФИО2 заявлено о пропуске ООО «ЧЭЗ» срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку дополнительное соглашение от 09.11.2012 к договору займа не является заключенным, а срок возврата займа не продлён и составляет 10.11.2012, ООО «ЧЭЗ» узнало о нарушении его прав по договору займа с 11.11.2011.

Вместе с тем, в силу требования статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Представленными ООО «ЧЭЗ» в материалы дела платёжными поручениями (т.2, л.д. 6-142) подтверждается, что ИП ФИО2 регулярно в период времени с 12.12.2011 по 29.11.2017 возвращала ООО «ЧЭЗ» заёмные денежные средства и выплачивала проценты за пользование займом.

Указанное обстоятельство ИП ФИО2 в установленном законом порядке не оспорено.

Поскольку последняя оплата задолженности произведена ИП ФИО2 29.11.2017, течение срока исковой давности началось заново и по состоянию на дату обращения истца в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением (21.08.2018) срок исковой давности не истёк.

Кроме того, 31.12.2017 ФИО3, являвшаяся представителем ИП ФИО2 на основании выданной ей доверенности №74 АА 3761938 от 05.12.2017 (т.1, л.д. 42), подписала акт сверки взаимных расчётов с ООО «ЧЭЗ» (т.1, л.д. 41), в котором признала наличие задолженности перед ООО «ЧЭЗ» по договору займа №ЧЗ/29 от 01.11.2011.

Подписание данного акта сверки лицом, уполномоченным ИП ФИО2, также свидетельствует о перерыве течения срока исковой давности.

Наличие у ФИО3 полномочий на подписание акта сверки взаимных расчётов следует из текста доверенности №74 АА 3761938 от 05.12.2017 (т.1, л.д. 42).

Факт выдачи данной доверенности на имя ФИО3 не оспаривается ИП ФИО2 При этом распоряжение об отмене доверенности ИП ФИО2 оформлено только 03.05.2018 (т.1, л.д. 95-98).

ИП ФИО2 заявляла ходатайство о проведении технической экспертизы акта сверки взаимных расчётов, полагая, что акт сверки изготовлен после обращения ООО «ЧЭЗ» в арбитражный суд с исковым заявлением с целью создания видимости перерыва течения срока исковой давности.

Данное ходатайство судом удовлетворено.

Между тем, проведёнными первоначальной (т.3, л.д. 54-61) и повторной (т.5, л.д. 12-24) судебными экспертизами установить давность изготовления акта сверки не представилось возможным.

Таким образом, факт изготовления акта сверки после обращения ООО «ЧЭЗ» в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением не является доказанным.

Имеющимися в материалах дела платёжными поручениями (т.2, л.д. 6-142) подтверждается факт возврата ответчиком истцу части заёмных денежных средств.

Между тем, доказательств возврата истцу заёмных денежных средств в оставшейся сумме 2 728 665 руб. 67 коп. ни в установленный договором срок, ни в более поздний срок ответчиком в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Учитывая указанные обстоятельства, а также положения статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающие необходимость исполнения обязательств надлежащим образом в соответствии с их условиями, недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательств и одностороннего изменения их условий, арбитражный суд приходит к выводу об удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика задолженности по договору займа в сумме 2 728 665 руб. 67 коп.

Судом признаются несостоятельными возражения ИП ФИО2 о необоснованном взыскании с неё задолженности по договору займа, поскольку она не использовала полученные денежные средства для своих нужд, а только предоставляла открытый на её имя расчётный счёт для перечисления денежных средств.

ИП ФИО2 не оспаривается факт подписания ею договора займа №ЧЗ/29 от 01.11.2011, а также поступления на расчётный счёт денежных средств в соответствии с условиями данного договора займа.

Доказательств расторжения данного договора ИП ФИО2 в материалы дела не представлено.

Являясь индивидуальным предпринимателем, действуя разумно и добросовестно, ИП ФИО2 не могла не осознавать, что при наличии заключенного договора займа с даты поступления заёмных денежных средств на её расчётный счёт, то есть в её собственность, у ИП ФИО2 возникает обязательство по возврату денежных средств займодавцу.

Обязанность исполнить указанное обязательство действующим законодательством не ставится в зависимость от факта пользования заёмными денежными средствами для личных нужд либо их передачи третьим лицам.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование займом в сумме 1 496 379 руб. 22 коп., начисленных за период времени с 01.11.2011 по 18.12.2019.

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

Пунктом 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность заёмщика выплачивать проценты за пользование займом до дня возврата суммы займа.

В соответствии с пунктом 2.2 договора займа №ЧЗ/29 от 01.11.2011 ответчик обязался выплачивать истцу проценты за пользование займом из расчёта 5% годовых.

Имеющимися в материалах дела платёжными поручениями (т.2, л.д. 6-142) подтверждается факт выплаты ответчиком истцу части начисленных процентов за пользование займом.

Поскольку доказательств возврата истцу займа в полном объёме по состоянию на 10.11.2012 ИП ФИО2 в материалы дела не представлено, арбитражный суд приходит к выводу о том, что в период времени с 11.11.2012 по 18.12.2019 ответчик продолжил пользоваться заёмными денежными средствами, следовательно, является правомерным начисление истцом процентов на сумму займа по состоянию на 18.12.2019 в соответствии с условиями договора займа (5% годовых).

Судом проверен и признан верным представленный истцом расчёт процентов за пользование заёмными денежными средствами (т.6, л.д. 59-77).

Таким образом, арбитражный суд удовлетворяет требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование займом в сумме 1 496 379 руб. 22 коп.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 717 006 руб. 53 коп., начисленных за период времени с 03.01.2017 по 18.12.2019.

Пунктом 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Как указывалось ранее, в соответствии с пунктом 2.2 договора займа №ЧЗ/29 от 01.11.201 заёмщик (ответчик) обязался возвратить сумму займа не позднее 10.11.2012, однако доказательств возврата заёмных денежных средств в полном объёме в указанный срок ответчиком не представлено, вследствие чего является законным и обоснованным требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с положениями статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом проверен и признан верным представленный истцом расчёт суммы процентов за пользование чужими денежными средствами (т.6, л.д. 58) в сумме 717 006 руб. 53 коп. При этом суд исходит из того, что начисление истцом процентов с 03.11.2017 является правом истца и не противоречит действующему законодательству.

Таким образом, суд удовлетворяет требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 717 006 руб. 53 коп.

Встречный исковые требования ИП ФИО2 удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В силу требования статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Акт сверки взаимных расчётов применительно к положениям статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделкой не является, поскольку не устанавливает, не изменяет и не прекращает уже существующие между сторонами правоотношения.

Акт сверки является производным бухгалтерским документом, целью составления которого является проверка результатов хозяйственной деятельности и подведение итогов, в том числе промежуточных, правоотношений сторон обусловленных уже существующими сделками.

Таким образом, признание недействительным акта сверки взаимных расчётов как самостоятельной сделки действующим законодательством не предусмотрено.

Заявленной истцом цене иска в сумме 4 942 051 руб. 42 коп. в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации соответствует государственная пошлина в сумме 47 710 руб.

Истцу при обращении с исковым заявлением судом предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины

Заявленному ответчиком встречному неимущественному требованию в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплате подлежит государственная пошлина в сумме 6000 руб., которую ИП ФИО2 уплатила в полном объёме (т.3, л.д.131).

В соответствии с требованием части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно указанному требованию закона и с учётом предоставленной истцу отсрочки уплаты государственной пошлины с ответчика в доход федерального бюджета надлежит взыскать государственную пошлину в сумме 47 710 руб.

Понесённые ИП ФИО2 расходы по оплате судебных экспертиз в сумме 50 560 руб. (т.3, л.д. 35) и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возмещению ИП ФИО2 не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Челябинский экспериментальный завод» удовлетворить.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Челябинский экспериментальный завод» (ОГРН <***>) задолженность в сумме 2 728 665 (два миллиона семьсот двадцать восемь тысяч шестьсот шестьдесят пять) руб. 67 коп., проценты за пользование займом в сумме 1 496 379 (один миллион четыреста девяносто шесть тысяч триста семьдесят девять) руб. 22 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 717 006 (семьсот семнадцать тысяч шесть) руб. 53 коп.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 47 710 (сорок семь тысяч семьсот десять) руб.

В удовлетворении встречных исковых требований индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРН <***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья М.В. Конкин

Сервис подачи документов в электронном виде доступен в разделе «Электронный страж» по веб-адресу http://my.arbitr.ru. Информация о движении дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет по веб-адресу http://kad.arbitr.ru.