Постановление от 12 февраля 2019 г. по делу № А56-90654/2018

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-90654/2018
12 февраля 2019 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Пряхиной Ю.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаев В.В. (после перерыва – Лиозко В.И.)


при участии:

Кузин П.В. – лично

Макаров Р.А. – пр. Петренко А.А.


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32986/2018) Кузина П.В.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2018 по делу № А56-90654/2018 (судья Лилль В.А.), принятое


по иску (заявлению) Кузина П.В.

к ЗАО "МОСТОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ТРЕСТ №6-ДОРОЖНОЕ СТРОИТЕЛЬСТВО"

3-е лицо: Львов Леонид Петрович; Кравцов Сергей Николаевич; Милых Николай Иванович; Инспекция Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области; АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ВТБ РЕГИСТРАТОР


об оспаривании решения,

установил:

Кузин Павел Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Закрытому акционерному обществу «Мостостроительный трест №6 - Дорожное строительство» (далее ЗАО «МОСТОСТРОЙ №6-Д», Общество) о признании недействительным и подлежащим отмене решения, принятого акционером ЗАО «МОСТОСТРОЙ №6-Д» и назначении ликвидатором Виноградова Бориса Максимилиановича со ссылкой на то, что указанное решение принято с целью уклонения от исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Львов Леонид Петрович, Кравцов Сергей Николаевич, Милых Николай Павлович, Инспекция Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области, АО ВТБ Регистратор.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградкой области от 21.10.2018 в иске отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования Кузина П.В. направлены на переоценку решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2017 по делу №А56-83426/2016. Начиная с 30.09.2016, Макаров Р.А. являлся владельцем 100% акций Общества, что подтверждается Справкой об операциях, совершенных по счету владельца ценных бумаг за период с 01.09.2016 по 07.09.2018. У регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа во внесении записи о принятии решения о ликвидации юридического лица. Также суд первой инстанции сослался на положения статьи 10 ГК РФ.

На решение суда подана апелляционная жалоба Кузиным П.В., который просил отменить решение в полном объеме и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что обращение Общества с заявлением о признании его несостоятельным затрагивает права Кузина П.В. как акционера и препятствует исполнению решения арбитражного суда по делу №А56-83426/2016. Общество также не исполняет исполнительный документ, выданный на принудительное исполнение указанного решения. Решение о ликвидации принято с целью избежать уголовной ответственности в связи с отчуждением имущества. Начиная с 30.09.2016, Макаров Р.А. являлся 100% владельцем акций Общества, что подтверждается Справкой об операциях, совершенных по лицевому счету владельца ценных бумаг за период с 01.09.2016 по 07.09.2018. При этом, договоры дарения акций от 08.09.2014, заключенные между Кравцовым С.В., Львовым Л.П. и Кузиным П.В., не расторгались. Акции повторно незаконно были отчуждены третьему лицу. При этом, ответчик в рамках судебных разбирательств об отчуждении акций не заявлял. Судом не учтено, что наличие передаточных распоряжений о передаче спорных акций Кузину П.В. документально подтверждено.

В отзыве на апелляционную жалобу Макаров Р.А. возражал против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что доводы истца неоднократно являлись предметом судебного разбирательства, и им дана надлежащая оценка. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2015 по делу №А56-78657/2014 установлено, что право собственности на акции к Кузину П.В. не перешло, в удовлетворении требования к регистратору о регистрации акций на Кузина П.В. отказано. Указанные выводы носят преюдициальный характер. Суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что Макаров Р.А. является владельцем 100% акций Общества. Решение о ликвидации Общества принято надлежащим лицом и оформлено в соответствии с законом.

В судебном заседании апелляционного суда от 28.01. – 04.02.2019 (с учетом объявленного перерыва) истец поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель Макарова Р.А. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве. Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились. С учетом мнения представителей лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав объяснения представителей лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на ее, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда.

Как следует из материалов дела, Кузин П.В. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела №А56-83426/2016 с иском к ЗАО «МОСТОСТРОЙ» №6-Д», АО «ВТБ Регистратор» об обязании зарегистрировать переход права собственности на имя истца в отношении 49 акций Общества на основании договора дарения от 08.09.2014, заключенного между Кравцовым С.В., Львовым Л.П. и истцом путем списания акций со счетов Кравцова С.В., Львова Л.П. и зачислении их на счет истца. При рассмотрении указанного дела, истец уточнил заявленные требования и просил обязать Общество передать регистратору передаточные распоряжения, заверенную нотариально анкету физического лица (в связи со сменой паспорта истца, а также иные необходимые документы, которые были получены Обществом для открытия лицевого счета и внесения записи по переходе прав на 49 акций ЗАО «МОСТОСТРОЙ №6-Д» по договору дарения от 08.09.2014, заключенному между гражданами Кравцовым С.В. и Львовым Л.П. (дарители) и Кузиным П.В., обязании регистратора зарегистрировать переход права собственности на акции к истцу.

Решением Арбитражного суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.03.2017 иск удовлетворен в части обязания Общества передать АО «ВТБ-Регистратор» оригиналы передаточного распоряжения в отношении 30 акций ЗАО «МОСТОСТРОЙ №6-Д», номер выпуска 1-01-11796-1, анкету зарегистрированного лица для открытия лицевого счета и регистрации перехода прав на акции к Кузину П.В, от Кравцова С.В., Львова Л.П. на основании договора дарения от 08.09.2014. В остальной части в удовлетворении требования отказано. При этом, судом установлено, что передаточные распоряжения поступили в Общество, которое их удерживает, мотивируя поступление от неуполномоченного лица.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2017 по делу №А56-83428/2016 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Апелляционный суд сделал вывод о том, что в данном случае отсутствовало уклонение лица, совершившего отчуждение акций, от предоставления передаточных распоряжений регистратору, передаточные распоряжения поступили в Общество, которое их удерживает.

По данным ВТБ Регистратор по состоянию на 02.11.2017 единственным акционером Общества, которому принадлежит 100% акций Общества, числится Макаров Р.А.

Макаровым Р.А. как единственным акционером общества принято решение от 18.09.2017 о его ликвидации.

Исходя из положений пункта 1 статьи 142, статьи 146 ГК РФ, права, удостоверяемые ценными бумагами, в том числе права акционера, переходят лишь в момент их передачи.

Спорные акции относятся к бездокументарным ценным бумагам.

В силу пунктов 2, 3 статьи 149 ГК РФ, учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

В пунктах 1, 2 статьи 149.2 ГК РФ оговорено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Из материалов дела следует и не отрицается истцом, что на его лицевой счет акции Общества зачислены не были, распоряжения, полученные Обществом, не исполнены. Указанные обстоятельства установлены и в рамках рассмотрения дела №А56-83428/2016.

Следовательно, Кузин П.В. прав на акции не приобрел, а, следовательно, не приобрел и статус акционера Общества.

Между тем, в силу положений пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», право обжаловать решения, принятые органами управления акционерным обществом, принадлежит лишь акционеру, что соответствует и общему правилу статьи 181.4 ГК РФ.

То обстоятельство, что Кузин П.В. при рассмотрении спора в арбитражном суде допущен к участию в арбитражном процессе как участник корпоративного конфликта, не влечет признания за ним статуса акционера, который мог быть установлен лишь по результатам рассмотрения соответствующего спора, равно как и не предоставляет ему корпоративных прав, основанием возникновения которых является лишь приобретение статуса акционера.

Учитывая изложенное, у Кузина П.В. отсутствует право оспаривания решения о ликвидации Общества.

Следует отметить, что из материалов дела не следует наличия корпоративного конфликта между Кузиным П.В. и Макаровым Р.А., равно как и недобросовестных действий со стороны Макарова Р.А. при приобретении спорных акций. Возможное совершение недобросовестных действий лицами, с которыми Кузин П.В. вступил в договорные правоотношения по приобретению спорных акций, продажа ими акций, причитающихся Кузину П.А. Макарову Р.А., само по себе не влечет вывода об отсутствии у Макарова Р.А. полномочий акционера и о наличии у Кузина П.А. оснований заявлять требования о защите права к Макарову Р.А., равно как и оспаривать принятые им решения в качестве органа управления Обществам. При таких обстоятельствах, не может быть принят довод подателя апелляционной жалобы о том, что действия единственного акционера Общества при принятии решения о его ликвидации направлены на уклонение от исполнения решения суда по делу №А56-83428/2016. Следует отметить, что судебный акт по указанному делу не исполнялся Обществом в течение длительного периода времени при том, что Общество являлось действующим юридическим лицом. Следовательно, оспаривание ликвидации Общества, в данном случае, не повлечет восстановления прав Кузина П.В. в качестве акционера Общества.

В данном случае Кузиным П.В. избран неверный способ защиты права, который может быть применен исключительно по иску акционера Общества, которым Кузин П.В. не является.

Решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления законно и обоснованно. Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения, решение суда первой инстанции без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2018 по делу № А56-90654/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


И.В. Масенкова


Судьи


Ю.В. Пряхина

В.А. Семиглазов