Решение от 28 августа 2017 г. по делу № А73-8858/2017

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-8858/2017
г. Хабаровск
28 августа 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 августа 2017

Арбитражный суд в составе судьи Л.А. Збарацкой

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Спектр» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 679000, <...>)

к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 117997, <...>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Биробиджану Еврейской автономной области (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 679000, <...>)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

от истца – Корчака И.М., директора, решение от 22.05.2015 № 1, ФИО2, действующего по доверенности от 02.08.2016 б/н,

от ответчика – ФИО3, действующей по доверенности от 02.05.2017 № ДВБ/449-Д,

от третьего лица - не явился, извещен надлежащим образом.


Общество с ограниченной ответственностью «Спектр» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Сбербанк России о признании договора банковского счета от 22.06.2012 № <***> недействительным, обязании ответчика закрыть расчетный счет от 22.06.2012 № <***>, обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Биробиджану Еврейской автономной области исключить из сведений об открытых (закрытых) счетах в кредитных организациях ООО «Спектр» сведения об открытии (закрытии) расчетного счета № <***> в ДВ Банке ОАО «Сбербанк России», обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Биробиджану Еврейской автономной области выдать справку об открытых (закрытых) счетах без признанного недействительным счета.

В соответствии со статьей 49 АПК РФ истец заявил отказ от искового требования об обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Биробиджану Еврейской автономной области исключить из сведений об открытых (закрытых) счетах в кредитных организациях ООО «Спектр» сведения об открытии (закрытии) расчетного счета № <***> в ДВ Банке ОАО «Сбербанк России», обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Биробиджану Еврейской автономной области выдать справку об открытых (закрытых) счетах без признанного недействительным счета.

Частичный отказ от иска судом принят, так как данное распорядительное действие закону не противоречит, прав других лиц не нарушает.

В соответствии со статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Производство по требованию по требованиям в отношении Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Биробиджану Еврейской автономной области подлежит прекращению.

Истец, как следует из искового заявления, объяснений в судебном заседании, просил исковые требования удовлетворить, в качестве обстоятельств, на которых они основаны, указал на то, что в феврале 2010 года неправомерно отчуждена доля в уставном капитале ООО «Спектр» в размере 100 %, принадлежащая ФИО4, решением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 28.01.2015 по делу № А16-975/2012 признана недействительной сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Спектр» между ФИО5 и ФИО6, которая совершена 10.06.2011, ФИО4 восстановлен в правах на долю уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Спектр».

22.06.2012 ООО «Спектр» открыт расчетный счет № <***> на основании недействительных документов и ненадлежащим лицом.

Ответчик, как следует из отзыва на исковое заявления, объяснений представителя в судебном заседании, исковые требования не признал, в качестве возражений указал на то, что ООО «Спектр» не обращалось к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» с заявление о расторжении договора банковского обслуживания от 22.06.2012 № ЕД 9070/0002/249088.

Третье лицо указало, что при поступлении сведений от публичного акционерного общества «Сбербанк России» о закрытии расчетного счета № <***> инспекцией при получении соответствующего запроса от ООО «Спектр» будут предоставлены сведения об открытых (закрытых) счетах в кредитных организациях.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Полномочия ФИО7 в качестве директора ООО «Спектр» продлены сроком на три года на основании решения единственного участника ООО «Спектр» ФИО6 от 22.06.2011 б/н.

22.06.2012 между обществом с ограниченной ответственностью «Спектр» и публичным акционерным обществом «Сбербанк России» заключен договор расчетного счета № <***>.

Заявления о присоединении к Правилам банковского обслуживания и к условиям открытия и обслуживания расчетного счета были подписаны директором общества с ограниченной ответственностью «Спектр» ФИО7.

Решением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 28.01.2015 по делу № А16-975/2012, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2015, сделка купли-продажи доли в уставном капитале между ФИО5 и ФИО6, совершенная 10.06.2011 признана недействительной.

Признана недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Спектр»: порядковый номер в ЕГРЮЛ 30, запись 2114345084490, дата записи 22.04.2011: назначение директором ФИО7 (далее – запись о назначении директором ФИО7).

Судом установлено, что оспариваемая запись в ЕГРЮЛ внесена на основании сделок и решений участников, которые являются недействительными.

Учитывая представленные доказательства, суд признал иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 848 Гражданского кодекса Российской Федерации банк обязан совершать для клиента операции, предусмотренные для счетов данного вида законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и применяемыми в банковской практике обычаями делового оборота, если договором банковского счета не предусмотрено иное.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 7 статьи 181.4 ГК РФ установлено, что оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия.

Ничтожное решение собрания также недействительно с момента его принятия.

Из материалов дела следует, что в банк представлен полный пакет документов, подтверждающих полномочия директора генерального директора ФИО7 действовать от имени ООО «Спектр», включая решение учредителя ФИО6 от 22.06.20111 б/н о продлении полномочий директора ФИО7, устав ООО «Спектр», утвержденный единственным участником ФИО5 от 31.05.2011, выписку из ЕГРЮЛ со сведениями о директоре ФИО7, учредителе ООО «Спектр» ФИО6.

Других документов, подтверждающих полномочия учредителя ООО «Спектр» ФИО6 и директора ФИО7 с учетом устава ООО «Спектр» от 31.05.2011 на момент заключения договора банковского счета от 22.06.2012 № <***> в материалы дела не представлено.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 АПК РФ является компетенцией суда, рассматривающего дело.

Оценив и исследовав представленные истцом документы: решение учредителя ФИО6 от 22.06.20111 б/н о продлении полномочий директора ФИО7, устав ООО «Спектр», утвержденный единственным участником ФИО5 от 31.05.2011, выписку из ЕГРЮЛ со сведениями о директоре ФИО7, учредителе ООО «Спектр» ФИО6 в порядке статьи 71 АПК РФ суд установил, что ответчиком нарушен порядок заключения договора банковского счета от 22.06.2012 № <***> в части полномочий лица (ФИО6), принявшего решение о продлении полномочий директора ФИО7 от 22.06.2011 б/н.

Таким образом, на момент заключения договора банковского счета от 22.06.2012 № <***> ФИО7, от имени которого подписан договор банковского счета, не обладал полномочиями на его подписание, хоть обратное и было отражено в соответствующей выписке из ЕГРЮЛ.

При этом Банк не обладал информацией о наличие в ООО «Спектр» корпоративного конфликта.

Однако Банком не представлены в материалы дела иные документы, подтверждающие полномочия лица (ФИО6), принявшего решение о продлении полномочий директора ФИО7 от 22.06.2011 б/н.

В абзаце 2 пункта 119 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25) разъяснено, что по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).

В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

В силу статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В рамках дела № А16-975/2012 установлено, что запись в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Спектр»: порядковый номер в ЕГРЮЛ 30, запись 2114345084490, дата записи 22.04.2011: назначение директором ФИО7 внесена на основании сделок и решений участников, которые являются недействительными, то есть сведения в ЕГРЮЛ в отношении директора ФИО7 включены в результате неправомерных действий участника ФИО6, помимо волиООО «Спектр», поэтому совершенная ФИО7 сделка банковского счета от 22.06.2012 № <***> не создала для ООО «Спектр» каких-либо гражданских прав и обязанностей.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, учитывая, что признана недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц о назначении директором ФИО7, исковые требования о признании недействительным договора расчетного счета от 22.06.2012 № <***> и обязании публичного акционерного общества «Сбербанк России» закрыть расчетный счет от 22.06.2012 № <***> подлежат удовлетворению.

Судебные расходы в виде государственной пошлины в размере 6 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л

Иск удовлетворить.

Признать договор расчетного счета от 22.06.2012 № <***>, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Спектр» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 679000, <...>) и публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 117997, <...>) недействительным.

Обязать публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 117997, <...>) закрыть расчетный счет от 22.06.2012 № <***>.

Взыскать с публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 117997, <...>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Производство по требованиям в отношении Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Биробиджану Еврейской автономной области (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 679000, <...>) прекратить.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья Л.А. Збарацкая