Постановление от 1 декабря 2017 г. по делу № А73-8858/2017

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-5899/2017
01 декабря 2017 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2017 года.Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2017 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дроздовой В.Г.,

судей Гричановской Е.В., Иноземцева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Спектр» (ОГРН <***>): ФИО2, генеральный директор, Духовный В.Л., представитель по доверенности от 27.07.2017,

от публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН <***>): ФИО3, представитель по доверенности от 02.05.2017 №ДВБ/499-Д,

от Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Биробиджану Еврейской автономной области (ОГРН <***>): представитель не явился,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России»

на решение от 28.08.2017

по делу № А73-8858/2017

Арбитражного суда Хабаровского края,

принятое судьей Збарацкой Л.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Спектр»

к публичному акционерному обществу «Сбербанк России»

третье лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Биробиджану Еврейской автономной области

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Спектр» (далее – ООО «Спектр», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России», банк, ответчик) о признании договора банковского счета от 22.06.2012 № <***> недействительным, обязании закрыть расчетный счет от 22.06.2012 № <***> (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), отказа истца от иска в части обязания Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Биробиджану Еврейской автономной области (далее – ИФНС России по г. Биробиджану ЕАО) исключить из сведений об открытых (закрытых) счетах в кредитных организациях ООО «Спектр» сведения об открытии (закрытии) расчетного счета № <***> в ДВ Банке ОАО «Сбербанк России», обязании ИФНС России по г. Биробиджану ЕАО выдать справку об открытых (закрытых) счетах без признанного недействительным счета).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ привлечена ИФНС России по г. Биробиджану ЕАО.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 28.08.2017 исковые требования удовлетворены, договор расчетного счета от 22.06.2012 № <***> признан недействительным, на ответчика возложена обязанность закрыть расчетный счет от 22.06.2012 № <***>. Производство по требованиям в отношении ИФНС России по г. Биробиджану ЕАО на основании статьи 150 АПК РФ прекращено.

ПАО «Сбербанк России» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 28.08.2017 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование жалобы указывает на несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора о расторжении договора. Считает, что ООО «Спектр» не обращалось в банк с требованием расторгнуть спорный договор. Ссылается на судебную практику по делам № А53-15960/2016, № А41-31910/2016, № А55-15898/2016. Полагает, что у банка при заключении с клиентами договоров банковского счета отсутствует обязанность по проверке учредительных документов клиента. Ссылается на пропуск истцом срока исковой давности.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Спектр» просит оставить решение от 28.08.2017 без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы, представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Биробиджану Еврейской автономной области извещалась о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представитель в суд не прибыл, жалоба рассмотрена в порядке. установленном статьей 156 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, исследовав приобщенные к материалам дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Установлено, что ООО «Спектр» 03.05.2006 зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС по Центральному району г. Хабаровска.

На основании решения единственного участника общества Корчака И.М. от 17.09.2009 в состав участников общества принят ФИО4, уставный капитал общества увеличен до 11 000 руб.

Доля ФИО4 в уставном капитале ООО «Спектр» в размере 100 %, отчуждена на основании договора купли-продажи от 10.06.2011, заключенного между ФИО5 и ФИО6.

Полномочия ФИО7 в качестве директора ООО «Спектр» продлены сроком на три года на основании решения единственного участника ООО «Спектр» ФИО6 от 22.06.2011.

Решением Арбитражного суда Еврейской автономной области от 28.01.2015 по делу № А16-975/2012, вступившим в законную силу, договор купли-продажи от 10.06.2011 признан недействительным, ФИО4 восстановлен в правах на долю в уставном капитале ООО «Спектр», признана недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Спектр»: порядковый номер в ЕГРЮЛ 30, запись 2114345084490, дата записи 22.04.2011: назначение директором ФИО7 (далее – запись о назначении директором ФИО7).

Как установлено судом в рамках настоящего спора, 22.06.2012 между ООО «Спектр» (клиент) и ПАО «Сбербанк России» (банк) заключен договор банковского счета № <***>, на основании которого клиенту открыт расчетный счет. Клиентом в банк представлен следующий пакет документов, подтверждающих полномочия директора генерального директора ФИО7 действовать от имени ООО «Спектр»: решение учредителя ФИО6 от 22.06.2011 о продлении полномочий директора ФИО7, устав ООО «Спектр», утвержденный единственным участником ФИО5 от 31.05.2011, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) со сведениями о директоре ФИО7, учредителе ООО «Спектр» ФИО6

При заключении договора банковского счета директором ООО «Спектр» ФИО7 подписаны заявления о присоединении к Правилам банковского обслуживания и к условиям открытия и обслуживания расчетного счета.

На основании обстоятельств, установленных в рамках дела № А16-975/2012, имеющих преюдициальное значение для истца и третьего лица, ООО «Спектр» обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора банковского счета от 22.06.2012 № <***> недействительным, обязании закрыть расчетный счет от 22.06.2012 № <***>.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался следующими нормами права.

Согласно пункту 1 статьи 845 Гражданского кодекса Российской Федерации банк (далее – ГК РФ) по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

В соответствии со статьей 848 ГК РФ банк обязан совершать для клиента операции, предусмотренные для счетов данного вида законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и применяемыми в банковской практике обычаями делового оборота, если договором банковского счета не предусмотрено иное.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 7 статьи 181.4 ГК РФ оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия.

Дав оценку представленным в материалы дела доказательствам, в том числе: решению учредителя ФИО6 от 22.06.2011 о продлении полномочий директора ФИО7, уставу ООО «Спектр», утвержденному единственным участником ФИО5 от 31.05.2011, выписке из ЕГРЮЛ со сведениями о директоре ФИО7, учредителе ООО «Спектр» ФИО6, договору банковского счета от 22.06.2012 № <***>, суд первой инстанции установил, что при заключении названного договора банком нарушен порядок его заключения, а именно не проверены полномочия лица, принявшего решение о продлении полномочий директора ФИО7 от 22.06.2011, (полномочия ФИО6).

Как следует из разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 119 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).

В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

В силу статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

С учетом приведенной правовой позиции высшей судебной инстанции, принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела № А16-975/2012 о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о назначении директором ФИО7, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания недействительным договора расчетного счета от 22.06.2012 № <***> и обязании публичного акционерного общества «Сбербанк России» закрыть расчетный счет от 22.06.2012 № <***>.

Какие-либо доказательства, опровергающие указанные обстоятельства, ответчик не представил в нарушение статьи 65 АПК РФ.

Несостоятелен довод апелляционной жалобы о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора о расторжении договора, поскольку в данном споре такое исковое требование не заявлено, расторжение договора банковского счета является последствием признания недействительной записи в ЕГРЮЛ о назначении директором ФИО7, который подписал договор банковского счета от 22.06.2012 № <***>. При таких обстоятельствах досудебное урегулирование спора не требуется.

Подлежит отклонению ссылка заявителя на судебную практику (дела № А53-15960/2016, № А41-31910/2016, № А55-15898/2016), поскольку судебные акты, принятые в рамках указанных дел, не имеют преюдициальное значение для разрешения настоящего спора (статья 69 АПК РФ).

Довод жалобы об отсутствии у банка обязанности по проверке учредительных документов клиента, не является основанием для отмены принятого по данному делу судебного акта, поскольку недействительность учредительных документов ООО «Спектр» установлена в рамках судебного дела № А16-975/2012.

Отклоняется апелляционным судом заявление ПАО «Сбербанк России» о пропуске ООО «Спектр» срока исковой давности, поскольку в суде первой инстанции банк такое ходатайство не заявлял, как это предусмотрено пунктом 2 статьи 199 ГК РФ.

Дав повторную оценку приобщенным к материалам дела доказательствам, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерности оспариваемого решения и несостоятельности доводов апелляционной жалобы. Нарушение судом первой инстанции норм материального права или норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, не допущено. Оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

Судебные расходы, в виде уплаченной государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, отнесены на ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 28.08.2017 по делу № А73-8858/2017 оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Г. Дроздова

Судьи

Е.В. Гричановская

И.В. Иноземцев