Решение от 24 марта 2017 г. по делу № А58-6261/2016

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) улица Курашова, дом 28, бокс 8, Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А58-6261/2016
24 марта 2017 года
город Якутск
Резолютивная часть решения объявлена 20.03.2017

Мотивированное решение изготовлено 24.03.2017

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Федоровой М. И., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев дело по исковому заявлению Акционерного общества "Акционерная компания "Железные дороги Якутии" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Якутская топливная компания" (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью "Октаника" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о расторжении соглашения о переводе долга от 30.07.2014,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, общество с ограниченной ответственностью "НЕФТЕПРОМСНАБ" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

с участием представителя истца по доверенности ФИО2, представителя соответчика ООО "Якутская топливная компания" по доверенности ФИО3, представителя соответчика ООО "Октаника" по доверенности ФИО4, представителя третьего лица по доверенности ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Акционерная компания "Железные дороги Якутии" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Якутская топливная компания", обществу с ограниченной ответственностью "Октаника" о расторжении соглашения о переводе долга от 30.07.2014.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28.11.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "НЕФТЕПРОМСНАБ".

Истец представил копию определения Высшего Арбитражного суда от 26.09.2013 № ВАС-13510/13.

Соответчик ООО "Якутская топливная компания" представил копии бухгалтерских балансов на 31.12.2013, на 30.06.2014.

Стороны, третье лицо не возражают относительно приобщения к материалам дела представленных ООО "Якутская топливная компания" документов.

Судом в порядке ст.66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела копии бухгалтерских балансов на 31.12.2013, на 30.06.2014.

Истец поддержал заявленные требования в полном объеме. Соответчики иск не признают по мотивам, изложенным в отзывах. Третье лицо отзыв на исковое заявление не представило.

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, судом установлены следующие обстоятельства.

По условиям соглашения от 30.07.2014 первоначальный должник – общество с ограниченной ответственностью "Якутская топливная компания" передает, новый должник - Акционерное общество "Акционерная компания "Железные дороги Якутии" принимает долг в размере 40 000 000 руб. по договору поставки нефтепродуктов от 18.02.2013 № 050/01, заключенному между первоначальным должником и кредитором - обществом с ограниченной ответственностью "Октаника" (п.1.1 соглашения).

Замена должника производится с согласия кредитора, о чем свидетельствует его подпись в п.7 настоящего соглашения (п.1.2 соглашения).

Долг первоначального должника перед кредитором, передаваемый по настоящему соглашению новому должнику, включает сумму основной задолженности по оплате поставленного товара в размере 40 000 000 руб., в т.ч. НДС 6 101 694,92 руб. (п.1.3 соглашения).

Основанием возникновения долга является неисполненное первоначальным должником обязательство по оплате поставленного товара (нефтепродуктов) кредитору. Срок исполнения обязательства по оплате товара уже наступил. Указанное обязательство первоначального должника перед кредитором подтверждается товарной накладной от 06.10.2013 № ИРК13100000021 на 15 060 300 руб., номер приложения к договору поставки

15, товарной накладной от 07.10.2013 № ИРК13100000074 на 2 482 000 руб., номер приложения к договору поставки 15, товарной накладной от 28.10.2013 № ИРК13100000137 на 22 457 700 руб., номер приложения к договору поставки 18. Всего на сумму 40 000 000 руб. (п.1.4 соглашения).

Согласно п.1.5 соглашения стороны не оспаривают и признают задолженность, указанную в п.1.4 настоящего соглашения, в полном объеме.

Согласно п.2.2 соглашения в качестве оплаты за перевод долга по настоящему соглашению первоначальный должник погашает задолженность нового должника перед ним, возникшую на основании:

соглашения о переводе долга от 29.07.2014 (с учетом пояснений истца и представленного соглашения о переводе долга от 29.07.2014), заключенного между ООО «Ассоциация АЯМ», ОАО «АК «ЖДЯ» и ООО "Якутская топливная компания" в сумме 20 000 000 руб., в т.ч. НДС 18%,

договора поставки нефтепродуктов от 16.04.2014 № 211/04-14, заключенного между ОАО «АК «ЖДЯ» и ООО "Якутская топливная компания" в сумме 8 661 192,69 руб., в т.ч. НДС 18%,

договора поставки нефтепродуктов от 28.05.2014 № 243/05-14, заключенного между ОАО «АК «ЖДЯ» и ООО "Якутская топливная компания" в сумме 1 380 974,54 руб., в т.ч. НДС 18%,

договора поставки нефтепродуктов от 18.06.2013 № 114/06-13, заключенного между ОАО «АК «ЖДЯ» и ООО "Якутская топливная компания" в сумме 2 750 689,60 руб., в т.ч. НДС 18%,

договора поставки нефтепродуктов от 17.10.2013 № 152/10-13, заключенного между ОАО «АК «ЖДЯ» и ООО "Якутская топливная компания" в сумме 1 211 620,47 руб., в т.ч. НДС 18%,

договора поставки нефтепродуктов от 06.12.2013 № 160/11-13, заключенного между ОАО «АК «ЖДЯ» и ООО "Якутская топливная компания" в сумме 265 509,70 руб., в т.ч. НДС 18%,

договора поставки нефтепродуктов от 20.01.2014 № 178/01-14, заключенного между ОАО «АК «ЖДЯ» и ООО "Якутская топливная компания" в сумме 4 730 000 руб., в т.ч. НДС 18%,

договора поставки нефтепродуктов от 04.04.2013 № 87/03-13, заключенного между ОАО «АК «ЖДЯ» и ООО "Якутская топливная компания" в сумме 1 000 013 руб., в т.ч. НДС 18%.

Итого на общую сумму 40 000 000 руб., в т.ч. НДС 18%.

В силу п.2.3 соглашения с момента подписания настоящего соглашения первоначальный должник выбывает из обязательств по оплате кредитору поставленного товара по документам и в сумме, указанного в п.1.4 настоящего соглашения.

В соответствии с п.2.4 соглашения между кредитором и новым должником достигнута договоренность о погашении возникшей задолженности в размере 40 000 000 руб., в т.ч. НДС 18%, в следующем порядке и сроки:

задолженность погашается денежными средствами путем перечисления на расчетный счет кредитора, указанного в п.7 настоящего соглашения,

задолженность, указанная в п.2.4 соглашения, погашается в течение 4 месяцев с момента подписания настоящего соглашения равными долями по 10 000 000 руб. ежемесячно.

Споры, не урегулированные путем переговоров согласно п.5.2 соглашения передаются на рассмотрение по месту нахождения истца в соответствии с действующим законодательством РФ.

Соответчиком - ООО "Якутская топливная компания" направлено в адрес истца и ООО «Октаника» письмо от 01.09.2014 № 465А, в котором указало, что участниками общества соглашение о переводе долга от 30.07.2014 признана недействительной (ничтожной), поскольку указанная сделка является крупной, т.к. составляет более 25% стоимости имущества общества (л.д.45).

Соответчиком - ООО "Якутская топливная компания" направлены в адрес истца требования о погашении задолженности за поставку топлива, в т.ч. от 01.09.2014, 03.10.2014 (л.д.46, 49).

Истцом произведена оплата в счет погашения задолженности перед ООО "Якутская топливная компания":

платежным поручением от 11.11.2014 в размере 20 000 000 руб. по соглашению о переводе долга от 29.07.2014,

платежным поручением от 11.11.2014 № 7993 в размере 2 750 689,60 руб. по договору поставки нефтепродуктов от 18.06.2013 № 114/06-13,

платежным поручением от 11.11.2014 № 7995 в размере 1 211 620,47 руб. по договору поставки нефтепродуктов от 17.10.2013 № 152/10-13,

платежными поручениями от 28.10.2014 № 7722, от 11.11.2014 № 7992 в размере 265 509,70 руб. по договору поставки нефтепродуктов от 06.12.2013 № 160/11-13,

платежным поручением от 11.11.2014 № 7997 в размере 4 730 000 руб. по договору поставки нефтепродуктов от 20.01.2014 № 178/01-14,

платежным поручением от 11.11.2014 № 7999 в размере 1 000 013 руб. по договору поставки нефтепродуктов от 04.04.2013 № 87/03-13.

Факт погашения задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 16.04.2014 № 211/04-14 в размере 8 661 192,69 руб. установлена решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 07.11.2016, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2017, по делу № А58-2448/2016.

Погашение задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 28.05.2014 № 243/05-14 в размере 1 380 974,54 руб. произведено платежными поручениями от 31.07.2014 № 5479, от 01.08.2014 № 5561, от 04.08.2014 № 5598, от 05.08.2014 № 5617, от 06.08.2014 № 5635 и следует из акта сверки за период с 01.04.2014 по 30.06.2014.

Истец полагает, что односторонний отказ соответчика - ООО "Якутская топливная компания" от встречного предоставления за перевод долга является существенным нарушением соглашения, и, как следствие, правом на расторжение указанного соглашения.

На требование истца о расторжении соглашения о переводе долга, оформленное в письме от 03.08.2016 № 125, соответчики ответ не предоставили, что явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Соответчик - ООО "Якутская топливная компания" иск не признает, в отзыве указал, что истцом не подтверждена оплата по соглашению от 30.07.2014 о погашении задолженности по соглашению о переводе долга от 29.07.2014, договорам поставки от 16.04.2014 № 211/04-14, от 28.05.2014 № 243/05-14.

Соответчик - ООО «Октаника» иск не признает, в отзыве указало, что само по себе уведомление ООО "Якутская топливная компания" о том, что соглашение является крупной сделкой, а также требование об оплате истцом задолженности еще не несло прекращения прав и обязанностей сторон соглашения, на обязывало истца удовлетворить требования ООО "Якутская топливная компания", действия ООО "Якутская топливная компания" являлись односторонним отказом от исполнения соглашения. Требования ООО "Якутская топливная компания" о погашении задолженности без ссылки на договоры не конкретизированы, следовательно, не свидетельствуют, что оплаты имеют отношению к спорному соглашению. Часть оплат истца произведено до получения уведомления ООО "Якутская топливная компания" о крупности сделки, требования от 03.10.2014 об оплате. Истец в момент полписания соглашения получил равноценное встречное предоставление, в связи с чем отсутствует неисполнение обязательства ООО "Якутская топливная компания" по соглашению, что могло бы явиться основанием для его расторжения.

Третье лицо отзыв на исковое заявление не представило.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании п.2 ст.450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Основанием для обращения истца в суд с настоящим иском послужило уведомление ответчика ООО "Якутская топливная компания" о ничтожности соглашения о переводе долга и требований о погашении задолженности, которые расценены истцом как односторонний отказ от исполнения соглашения, что является существенным нарушением условий соглашения, предоставляющим истцу право требовать расторжения соглашения.

Существенным в соответствии с абз.4 п.2 ст.450 Гражданского кодекса Российской Федерации признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Как следует из п.2.2 соглашения о переводе долга, задолженность истца в размере 40 000 000 руб. перед ответчиком ООО "Якутская топливная компания" по соглашению о переводе долга от 29.07.2014, договорам поставки нефтепродуктов от 16.04.2014 № 211/04-14, от 28.05.2014 № 243/05-14, от 18.06.2013 № 114/06-13, от 17.10.2013 № 152/10- 13, от 06.12.2013 № 160/11-13, от 20.01.2014 № 178/01-14, от 04.04.2013 № 87/03-13 была погашена принятием денежных обязательств истца на сумму 40 000 000 руб. перед ответчиком ООО «Октаника» по товарным накладным от 06.10.2013 № ИРК13100000021, от 07.10.2013 № ИРК13100000074, от 28.10.2013 № ИРК13100000137.

Соглашением о переводе долга совершение сторонами каких-либо дополнительных действий для подтверждения погашения задолженности истца перед ответчиком ООО "Якутская топливная компания" не предусмотрено, следовательно, подписав указанное соглашение, стороны установили факт погашения указанной задолженности истца.

Уведомление со стороны ООО "Якутская топливная компания" о недействительности соглашения о переводе долга не влечет правовых последствий, в т.ч. для истца - исполнения обязательств по соглашению о переводе долга от 29.07.2014, договорам поставки нефтепродуктов от 16.04.2014 № 211/04-14, от 28.05.2014 № 243/05-14, от 18.06.2013 № 114/06-13, от 17.10.2013 № 152/10-13, от 06.12.2013 № 160/11-13, от 20.01.2014 № 178/01-14, от 04.04.2013 № 87/03-13.

Требование ООО "Якутская топливная компания" от 01.09.2014 № 465Б об оплате в размере 10 000 000 руб. в счет погашения долга за топливо не содержит ссылку на спорное соглашение, основанием платежа значится договор поставки нефтепродуктов от 18.02.2013 № 050/01.

Требование ООО "Якутская топливная компания" от 03.10.2014 об оплате задолженности в размере 20 000 000 руб. по договору поставки ГСМ также не содержит ссылку на спорное соглашение, основанием платежа значится договор о предоставлении кредитной линии от 26.11.2013 № 6865.

Сторонами не оспаривается наличие между ними договорных правоотношений в течение длительного времени, в т.ч. по поставке нефтепродуктов.

В отсутствие в материалах дела указанных договоров суд не может произвести оценку действиям ООО "Якутская топливная компания", выразившихся в требованиях от 01.09.2014 и 03.10.2014.

Согласно п.4 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст.173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно п.1 ст.173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Как разъяснено в п.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с

оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п.2 ст.181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Материалы дела не содержат доказательства оспаривания ООО "Якутская топливная компания" соглашения о переводе долга, такие выводы не следуют из представленного ответчиком ООО "Якутская топливная компания" отзыва.

Более того, исполнение спорного соглашения следует из соглашения об уступке права требования (цессии) от 29.04.2016 между ООО «Октаника», являвшегося стороной спорного соглашения, и ООО «НЕФТЕПРОМСНАБ», решения Арбитражного суда г.Москвы от 26.01.2017 по делу № А40-182866/16-170-1592.

При таких обстоятельствах утверждение истца об одностороннем отказе ООО "Якутская топливная компания" от исполнения соглашения не доказано, такие выводы не следуют из фактических обстоятельств дела.

Таким образом, суд полагает, что основания для расторжения соглашения о переводе долга от 30.07.2014 в связи с его существенным нарушением ООО "Якутская топливная компания" отсутствуют, при этом само по себе погашение истцом задолженности перед ООО "Якутская топливная компания" не влечет иной вывод суда.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте

арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru

Судья М. И. Федорова