Постановление от 15 октября 2020 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А46-13301/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2020 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Щанкиной А.В.,

судей Ишутиной О.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Гайшун И.А., рассмотрел

в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аэропорт «Усть-Кокса» на решение от 30.12.2019 Арбитражного суда Омской области (судья Савинов А.В.)

и постановление от 29.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Грязникова А.В., Веревкин А.В., Сидоренко О.А.) по делу

№ А46-13301/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «Аэропорт «Усть-Кокса» (649490, Республика Алтай, Усть-Коксинский р-он, с. Усть-Кокса, ул. Советская, д. 71, каб. 102, ИНН 0406003549,

ОГРН 1020400564634) к публичному акционерному обществу «ОДК-Сатурн» (152903, Ярославская обл., Рыбинский р-он, г. Рыбинск, просп. Ленина, 163, ИНН 7610052644, ОГРН 1027601106169) об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Бацман Н.В.) в помещении Арбитражного суда Омской области присутствуют представители:

публичного акционерного общества «ОДК-Сатурн» -

ФИО2 по доверенности от 17.06.2020 (срок по 29.04.2021), представлен паспорт, диплом юриста, согласно протоколу судебного заседания арбитражного суда, осуществляющего организацию видеоконференц-связи.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Аэропорт «Усть-Кокса» (далее - ООО «Аэропорт «Усть-Кокса», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к публичному акционерному обществу «ОДК-Сатурн» (далее - ПАО «ОДК-Сатурн», ответчик) об истребовании из чужого незаконного владения имущества - двух отремонтированных авиадвигателей ТВД-10Б.

Решением от 30.12.2019 Арбитражный суд Омской области, оставленным без изменения постановлением от 29.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Аэропорт «Усть-Кокса» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: при допросе свидетелей, в том числе ФИО3, ответчиком подтвержден факт нахождения двигателей у него; сомнения в показаниях свидетеля ФИО4 не обоснованы; показания свидетеля ФИО3 не отражены в решении суда; письменные пояснения ООО «Сибирская Легкая Авиация» не получили правовой оценки; суд не заслушал пояснения одного из главных свидетелей ФИО5; с 26.09.2000 6 двигателей ТВД-10Б находятся на ответственном хранении у ответчика, 2 из них отремонтированы и переданы ЗАО «Сибсервис»; право истца на двигатели подтверждается договором купли-продажи № 0026/07/99 от 12.07.1999, актами (накладные) № 1, 2, 3, 4, 5, 6 от 14.07.1999, договором купли-продажи двигателей ТВД-10Б от 30.10.2000, договором № П-152/99 от 26.07.1999, дополнительным соглашением от 25.08.1999, приемо-сдаточным актом от 05.10.1999, договором № П-164/99 от 10.11.1999, дополнительным соглашением № 1 от 26.09.2000; ответчиком не представлено доказательств пропуска срока исковой давности, судом не указан конкретный период пропуска срока; право собственности истца основано на совокупности совершенных сделок; договоры № П-152-99 и П-164/99 заключены и действительны, вывод об их притворности не соответствует фактическим обстоятельствам дела; содержание договоров № П-152-99 и П-164/99 существенно различается; ответчик уведомлен о цессии 23.10.2000, вывод о незаконности цессии не обоснован; факт передачи двигателей ЗАО «Сибсервис» в пользу АО «ОМКБ» подтвержден надлежащими доказательствами, принятая судом в качестве доказательства передачи спорных двигателей от ОАО «Колпашевский» к АО «ОМКБ» Книга учета получения и отгрузки изделий является внутренним документом ответчика, не отвечает требованиям относимости, допустимости, достаточности и достоверности доказательств, предусмотренным статьями 64-68 АПК РФ; приемо-сдаточный акт от 05.10.1999 является действительным и достоверным, необоснованно не принят судами; вывод судов о неэквивалентности сделки по уступке прав требования условиям договора подряда не верен и не соответствует обстоятельствам дела; ООО «Аэропорт «Усть-Кокса» уступило ООО «Интерсиба» свои права требования по договору № П-164/99 на ремонт двигателей ТВД-10Б от 10.11.1999; противоречивость условий договоров подряда инициирована ответчиком для корректировки своих коммерческих показателей; ссылка суда на таблицу № 1 по объему уступленных прав не понятна; факт незаконного нахождения авиадвигателей ТВД-10Б в количестве 4-х штук подтвержден материалами дела; судом не учтено отсутствие в Едином государственном реестре юридических лиц сведений об ОАО «Колпашевский»; истцу стало известно о нарушении своего права в апреле 2017 года с даты подписания соглашения о перемене лиц в обязательстве от 22.03.2017, срок исковой давности на момент подачи иска не пропущен.

В отзыве на кассационную жалобу ПАО «ОДК-Сатурн» ссылается на законность и обоснованность принятых судебных актов; поддерживает выводы судов о том, что истец не подтвердил право собственности на спорные авиадвигатели, не доказал их нахождение у ответчика; цессия от 20.10.2000 является неэквивалентной сделкой; полагает, что суды дали мотивированную оценку неуважительности пропуска срока исковой давности.

В судебном заседании представитель ПАО «ОДК-Сатурн» доводы отзыва поддержал в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.10.2020 в составе суда, рассматривающего кассационную жалобу, произведена замена, в связи с болезнью судья Сирина В.В. заменена на судью Ишутину О.В.

Проверив судебные акты в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных исковых требований истец сослался на следующие обстоятельства.

ООО «Аэропорт «Усть-Кокса» в 1999 году передал два двигателя ТВД-10Б в ремонтный фонд двигателей правопредшественнику ПАО «ОДК-Сатурн» - открытому акционерному обществу «Омское моторостроительное конструкторское бюро» (далее - ОАО «ОМКБ»), для выполнения планового ремонта; по договору № 351/03 от 10.08.2003 произведена оплата ремонта указанных двигателей, определен порядок и сроки ремонта.

В связи с остановкой программы полетов воздушных судов АН-28, на которых применяются двигатели ТВД-10Б, в 2004 году с руководством ОАО «ОМКБ» была достигнута договоренность о возможности использования двух авиадвигателей ТВД-10Б, принадлежащих ООО «Аэропорт «Усть-Кокса» как обменного фонда двигателей для других заказчиков, при условии предоставления аналогичных по ресурсным характеристикам двигателей для ООО «Аэропорт Усть-Кокса» по первому требованию.

В обоснование права собственности ООО «Аэропорт «Усть-Кокса» на авиадвигатели в материалы дела представлены: договор на ремонт двигателей от 26.07.1999 № П-152/99, заключенный между ЗАО «Сибавиасервис» и ОАО «ОМКБ», дополнительное соглашение от 25.08.1999, приема-сдаточный акт от 05.10.1999; договор на ремонт двигателей от 10.11.1999 № П-164/99, заключенный между АО «ОМКБ» и ЗАО «Сибавиасервис», дополнительное соглашение от 26.09.2000 № 1; договор уступки прав требования от 20.10.2000 по договору № П-164/99, заключенный между ЗАО «Сибавиасервис» и ООО «Аэропорт «Усть-Кокса»; договор купли-продажи от 10.08.2003 № 351/03, заключенный между ООО «Интерсиба» и ОАО «ОМКБ», соглашение о перемене лица в обязательстве от 30.01.2008.

В 2016 году ввиду восстановления полетной программы на самолете АН - 28 истец обратлся в АО «ОМКБ» с просьбой о возврате отремонтированных двигателей в согласованные с руководством АО «ОМКБ» сроки.

По утверждению истца с руководством АО «ОМКБ» в лице директора ФИО5 была достигнута договоренность путем подписания соглашения от 30.01.2008 о перемене лица в обязательствах к договору от 10.08.2003 № 351/03, представители АО «ОМКБ» должны были передать два авиадвигателя ТВД-10Б ООО «Аэропорт «Усть-Кокса» по акту приема - передачи не позднее апреля 2017 года.

ООО «Аэропорт Усть-Кокса» со своей стороны предпринимало действия по досудебному урегулированию сложившейся ситуации, в 2017-2019 годах проводились встречи в Омске и Новосибирске по урегулированию данной ситуации.

Вместе с тем с апреля 2017 года и до настоящего времени ПАО «ОДК-Сатурн» не исполнило свою обязанность по передаче авиадвигателей в адрес ООО «Аэропорт «Усть-Кокса».

Требованиями от 13.03.2018 № 005, от 04.04.2018 № 007 ООО «Аэропорт «Усть-Кокса» просило ПАО «ОДК-Сатурн» возвратить имущество; ПАО «ОДК-Сатурн» отказало, указав на отсутствие документов, подтверждающих факт владения двигателями ТВД 10-Б.

Полагая, что действия ПАО «ОДК-Сатурн» являются неправомерными, незаконными и нарушающими права и интересы истца, ООО «Аэропорт «Усть-Кокса» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском к ПАО «ОДК-Сатурн» об истребовании имущества из чужого незаконного владения, а именно - 2 отремонтированных авиадвигателя ТВД-10Б.

Руководствуясь статьями 195, 196, 200, 209, 301, 302, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 64, 65, 71 АПК РФ, пунктом 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктами 32, 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - постановление № 10/22), пунктами 1, 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление № 43), установив что истцом не предоставлено надлежащих доказательств перехода права собственности от ЗАО «Сибавиаресурс», невозможно отождествить истребуемое имущество с имуществом, поименованным в договорах на ремонт двигателей 1999 года, указав на недоказанность нахождения спорного имущества у ответчика в настоящее время, притворность договора цессии от 20.10.2000 к договору на ремонт двигателей № 164/99 (прикрывает договор дарения между коммерческими организациями) и его неэквивалентность, признав, что срок исковой давности подлежит исчислению с 20.10.2000 (дата вступления в законную силу договора уступки прав требования) и к моменту обращения в суд 24.07.2019 пропущен, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Поддерживая выводы суда первой инстанции в отношении невозможности отождествления истребуемого истцом имущества с имуществом, поименованным в договорах на ремонт двигателей 1999 года, суд апелляционной инстанции также указал, что в каждом из текстов договоров подряда №152/99 и №164/99 содержатся противоречащие друг другу условия, поэтому невозможно достоверно определить количество подлежащих ремонту двигателей, идентифицировать двигатели и определить сроки выполнения ремонта. Учитывая, что в обоснование исковых требований истец ссылается на договоры, то есть требования истца основаны на обязательственных правоотношениях сторон, преданные истцу по договору уступки от 20.10.2000 и договору от 10.08.2008 № 351/03 права не позволяют сделать вывод о возникновении (переходе) права собственности на спорные двигатели, истцом пропущен общий срок исковой давности, начавший течь с 20.10.2000, апелляционный суд признал выводы суда первой инстанции об отказе в иске обоснованными.

Кассационная инстанция поддерживает выводы судов первой и апелляционной инстанции, при этом исходит из следующего.

В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Постановление № 10/22), применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ при обращении в арбитражный суд с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения истец должен доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца (пункт 36 Постановления № 10/22).

Исходя из вышеизложенного, к числу юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении виндикационного иска, относятся наличие у истца вещного права на истребуемое имущество, наличие спорного имущества в натуре, незаконность владения ответчиком спорным имуществом, отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.

Виндикационный иск представляет собой требование не владеющего вещью собственника к владеющему вещью лицу, не являющемуся собственником. Цель предъявления такого иска - возврат конкретной вещи во владение лицу, доказавшему свои права на истребуемое имущество.

При этом положения статьи 302 ГК РФ о возможности отказа собственнику в виндикации, если имущество выбыло из его владения по его воле, могут применяться независимо от того, произошел ли переход к другому лицу права собственности. Законом установлено, что факты добровольного выбытия вещи из владения собственника и добросовестность приобретателя достаточны для отказа в истребовании имущества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимной связи предоставленные истцом в обоснование титула права собственности документы, а именно договоры на ремонт двигателей между ЗАО «Сибавиасервис» и ОАО «ОМКБ» от 26.07.1999 № П-152/99 и от 10.11.1999 № П-164/99 (в редакции дополнительного соглашения от 26.09.2000 № 1), договор уступки прав требования от 20.10.2008 № П-164/99 между ЗАО «Сибавиасервис» и ООО «Аэропорт «Усть-Кокса», договор купли-продажи от 10.08.2003 № 351/03 и соглашение о перемене лиц в обязательстве от 30.01.2008 между ООО «Интерсиба» и ОАО «ОМКБ», установив, что акты приема-передачи к договорам на ремонт двигателей 1999 года содержат существенные исправления, а также подписаны неустановленными лицами без расшифровок подписей и с различными печатями организаций, а сами договоры содержат существенные противоречия в отношении количества и наименования передаваемых двигателей и сроков выполнения ремонта, оценив условия указанных договоров с учетом положений статей 64-68 АПК РФ, суды пришли к выводу о том, что предоставленные документы не подтверждают наличие у истца права собственности в отношении истребуемых двигателей.

Принимая во внимание, что по условиям соглашения о перемене лиц в обязательстве от 30.01.2008 года, заключённого в отношении договора купли-продажи от 10.08.2003, право собственности на двигатель ВСУ-10 перешло к правопредшественнику ответчика (ОАО ОМКБ) как к покупателю по договору (пункт 3.1.1 договора от 10.08.2003, акт сдачи-приемки к договору), и на действительность данного соглашения ссылается сам истец как на последнее в цепочке последовательно совершенных сделок по передаче права собственности от первоначально правообладателя - ЗАО «Сибавиасервис», выводы судов о не подтверждении истцом права собственности на истребуемое имущество являются обоснованными.

Надлежащими доказательствами выводы судов в данной части кассатором не опровергнуты (статьи 9, 65 АПК РФ).

Учитывая существенные противоречия в первоначальных договорах на ремонт двигателей от 1999 года относительно их количества, а также разное количество переданных по договору цессии от 20.10.2000 и купли-продажи № 351/03 от 10.08.2003, суды обоснованно усомнились в устных пояснениях истца относительно действительной воли сторон при заключении последовательного ряда сделок и достигнутых с ответчиком договоренностях относительно возврата спорных двигателей, в связи с чем выводы судов о невозможности идентификации истребуемых двигателей и отсутствии надлежащих доказательств нахождения в настоящее время спорного имущества у ответчика суд округа полагает обоснованными.

Доводы кассатора о неверной квалификации судами правовой природы рассматриваемых сделок, проведенной оплаты за ремонт, подлежат отклонению судом округа, поскольку указанные доводы получили надлежащую правовую оценку судов по правилам статьи 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции не имеется, в связи с чем доводы кассационной жалобы в части неверной оценки судами предоставленных сторонами доказательств подлежит отклонению.

Настаивая в кассационной жалобе на действительности всех последовательно заключенных договоров, которые, по мнению истца, подтверждают его право собственности на истребуемые двигатели, кассатор подтверждает наличие своей воли и волеизъявления на передачу спорного имущества во исполнение сделок, то есть факт наличия между сторонами обязательственных правоотношений и выбытие имущества по воле истца, что полностью исключает удовлетворение виндикационного требования.

Применительно к статьям 301, 302 ГК РФ срок исковой давности по заявлению об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения начинает течь с момента, когда истец узнал или должен был узнать о выбытии недвижимого имущества из его владения и о том, кто является надлежащим ответчиком.

Поскольку о выбытии имущества истец мог и должен был узнать не позднее последней сделки, положенной в основание иска - соглашения о перемене лиц в обязательстве от 30.01.2008, учитывая подачу иска в 2019 году, выводы судов о пропуске срока исковой давности по заявленным виндикационным требованиям являются законными и обоснованными.

Доводы кассатора о начале течения срока исковой давности после 2017 года со ссылками на установленную соглашением о перемене лиц в обязательстве от 30.01.2008 обязанность возврата двигателей в 2017 году, подлежат отклонению судом округа как противоречащие предоставленным в материалы дела документам.

Таким образом, учитывая невозможность идентификации переданных на ремонт в 1999 году двигателей, передачу спорных двигателей во исполнение договорных обязательств по воле самого истца, не подтверждение истцом права собственности на спорное имущество, пропуск срока исковой давности по виндикационному требованию, отсутствие надлежащих доказательств нахождения в настоящее время спорного имущества у ответчика, судами правомерно отказано в заявленном иске.

Несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в связи с отсутствием оснований для ее удовлетворения относятся на заявителя (статья 110 АПК РФ).

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 30.12.2019 Арбитражного суда Омской области

и постановление от 29.06.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-13301/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В. Щанкина

Судьи О.В. Ишутина

М.А. Севастьянова