Постановление от 8 июля 2018 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


09 июля 2018 года

Дело №

А56-54317/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2018 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Ракчеевой М.А.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 03.04.2018), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 17.08.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Орбита» ФИО5 (доверенность от 14.08.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2017 (судья Малышева Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2018 (судьи Фуркало О.В., Савина Е.В., Семиглазов В.А.) по делу № А56-54317/2017,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 о признании права на долю в размере 60% номинальной стоимостью 15 000 руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Орбита» (далее – Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, 5-я линия В.О., д. 36, корп. 2, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***>; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по городу Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Инспекция); ФИО6.

Решением от 27.12.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2018 данное решение оставлено без изменения.

ФИО1 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, никем не оспоренное и не признанное судом недействительным, может служить основанием приобретения прав участника Общества; в действующем законодательстве не содержится запрет на расторжение договора, обязательства по которому прекращены исполнением, в связи с существенным изменением обстоятельств; требования ФИО1 направлены на восстановление положения, существовавшего до заключения договора купли-продажи доли, а не на воспрепятствование исполнению вступивших в законную силу судебных актов по делу № А56-636/2017; иск о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли заявлен ФИО3 спустя два года и шесть месяцев после заключения данного договора.

ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, указывая, что соглашение о расторжении исполненного сторонами договора купли-продажи доли не является законным способом возврата сторон сделки в первоначальное состояние; обе стороны данного договора были осведомлены о рассмотрении в суде спора о переводе на ФИО3 прав и обязанностей покупателя по этому договору; у ФИО1 и ФИО6 отсутствует реальный материально-правовой интерес в восстановлении прав участника Общества; при заключении соглашения от 04.07.2017 о расторжении договора купли-продажи стороны действовали недобросовестно.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители ФИО3 и Общества против удовлетворения жалобы возражали, считая, что суды дали верную правовую оценку соглашению от 04.07.2017.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, ФИО6 лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 26.07.2006. Единственным участником Общества являлся ФИО3

Решением единственного участника Общества ФИО3 от 07.03.2014 № 1/2014 ФИО1 на основании его заявления принят в состав участников Общества; уставный капитал Общества увеличен до 25 000 руб.; определены доли участников Общества, в том числе ФИО3 – в размере 40% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 руб., ФИО1 – в размере 60% номинальной стоимостью 15 000 руб.

По договору от 04.06.2014 ФИО1 продал ФИО6 долю в уставном капитале Общества в размере 60% номинальной стоимостью 15 000 руб. за номинальную стоимость. Согласно пункту 1.6 договора денежные средства в сумме 15 000 руб. уплачены покупателем продавцу до подписания договора.

На основании указанного договора сведения об ФИО6 как участнике Общества 19.06.2014 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2017 по делу № А56-636/2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2017, резолютивная часть которого объявлена 05.07.2017, права покупателя по договору купли-продажи от 04.06.2014 переведены с ФИО6 на ФИО3 Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.10.2017 названные судебные акты оставлены без изменения.

За день до объявления резолютивной части постановления апелляционного суда от 12.07.2017 по делу № А56-636/2017 ФИО6 и ФИО1 заключили соглашение от 04.07.2017 о расторжении договора от 04.06.2014 купли-продажи доли в размере 60% в уставном капитале Общества со ссылкой на арбитражное дело № А56-636/2017 в связи с возникновением прав третьих лиц на долю, о наличии которых покупатель не был уведомлен при заключении договора купли-продажи.

В соответствии с условиями соглашения в связи с расторжением договора от 04.06.2014 к ФИО1 переходит доля в уставном капитале Общества в размере 60%, а ФИО6 возвращаются уплаченные за долю денежные средства в размере 15 000 руб.

На основании соглашения от 04.07.2017 о расторжении договора купли-продажи от 04.06.2014 Инспекция 11.07.2017 внесла в ЕГРЮЛ запись за номером 7177847803654 о принадлежности ФИО1 доли в размере 60% в уставном капитале Общества.

На основании вступивших в законную силу судебных актов по делу № А56-636/2017 Инспекция 21.07.2017 внесла в ЕГРЮЛ запись за номером 8177847004877 о принадлежности 100% долей в Обществе ФИО3

ФИО1, считая, что на основании соглашения от 04.07.2017 доля в размере 60% в уставном капитале Общества принадлежит ему, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В данном случае свое право на долю в размере 60% в уставном капитале Общества ФИО1 обосновывает соглашением от 04.07.2017 о расторжении договора от 04.06.2014 купли-продажи доли, в соответствии с которым, по его мнению, стороны данного договора должны быть приведены в первоначальное положение.

Между тем, как установлено судами, указанное соглашение заключено после принятия судом первой инстанции решения от 21.04.2017 по делу № А56-636/2017, которым удовлетворен иск ФИО3, предъявленный к ФИО1 и ФИО6, о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору от 04.06.2014 в связи с заключением данного договора с нарушением преимущественного права покупки доли, после отложения судебного заседания апелляционного суда с 04.07.2017 на 05.07.2017 по причине заявления ФИО6 отвода всему составу суда. В судебном заседании 05.07.2017 рассмотрение дела было завершено, объявлена резолютивная часть постановления апелляционного суда об оставлении решения суда первой инстанции без изменения.

Договор купли-продажи от 04.06.2014 фактически исполнен сторонами, денежные средства за отчужденную долю получены продавцом, сведения о покупателе как участнике Общества внесены в ЕГРЮЛ. Таким образом, в силу статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства сторон, возникшие у них из данного договора, прекращены надлежащим исполнением. В таком случае исходя из статьи 21 Закона об обществах в дальнейшем доля в размере 60% в уставном капитале Общества могла перейти к лицу, не являющемуся участником Общества, только на основании сделки, совершенной с соблюдением требований, предусмотренных данным Законом.

Суды, оценив установленные ими обстоятельства заключения соглашения от 04.07.2017 ФИО1 и ФИО6, которые, будучи привлеченными в качестве ответчиков к участию в деле № А56-636/2017 и участвуя в судебных заседаниях по данному делу, не могли не знать о принятом по данному делу решении, со ссылкой в том числе на вступившие в законную силу судебные акты по названному делу пришли к верному выводу, что указанное соглашение не может служить основанием для перехода к ФИО1 права на долю в размере 60% в уставном капитале Общества, заключено его сторонами при злоупотреблении правами с целью избежать исполнения решения суда по делу № А56-636/2017, и правомерно отказали в иске.

Доводы подателя жалобы не свидетельствуют об ошибочности выводов судебных инстанций в части оценки правовых последствий соглашения от 04.07.2017, не повлекшего прекращения права ФИО3 и возникновения права ФИО1 на спорную долю.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2018 по делу № А56-54317/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.


Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи


М. В. Захарова

М.А. Ракчеева