Решение от 18 сентября 2024 г. по делу № А78-4110/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А78-4110/2024
г.Чита
19 сентября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена  18 сентября 2024 года

Решение изготовлено в полном объёме 19 сентября 2024 года


Арбитражный суд Забайкальского края

в составе судьи О.В. Герценштейн ,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Е.П. Фоминым,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению, уточненному в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ), общества с ограниченной ответственностью «Сибирьнефтепром» (ОГРН  <***>, ИНН <***>)

к  ФИО1 о взыскании убытков в размере 795 973,30 руб. и судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 18 919 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – представителя по доверенности от 26.02.2024 (доверенность выдана сроком до 31.12.2025) (диплом о высшем юридическом образовании);

от ответчика: ФИО1 – личность установлена по паспорту.


Общество с ограниченной ответственностью «Сибирьнефтепром» (далее – общество, истец) обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 АПК РФ, к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 795 973,30 руб. и судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 18 919 руб. (уточнение принято протокольным определением суда от 15.07.2024).

Ответчик в отзыве на исковое заявление просил суд в иске отказать. Ссылается на начисление и выплату себе премии согласно изданным приказам в соответствии с Положением об оплате труда и на основании устава общества, согласование указанных выплат с руководителем общества. 

В судебном заседании представитель  истца исковые требования поддержал. Ответчик поддержал заявленные в отзыве возражения.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителя истца и ответчика, суд установил следующие обстоятельства.

Общество зарегистрировано в качестве  юридического лица 05.08.2020  Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю № 2 по г. Чите по месту нахождения.

Уставный капитал общества составляет 10 000 рублей.

Учредителем (участником) общества является ФИО3 с размером доли в уставном капитале общества 10 000 руб. или 100 % уставного капитала.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц директором общества является ФИО1, с которой 20.08.2020 заключен трудовой договор на пять лет с окладом 75 000 руб.

Приказом от 20.08.2020 № 2 ФИО1 принята на работу на должность директора с окладом 75 000 руб.

Как указало общество в исковом заявлении, в декабре 2023 года деятельность директора общества проверена учредителем и установлено злоупотребление, выразившееся в начислении директором дополнительных выплат.

Указанными действиями в отсутствие правовых оснований, по мнению истца, обществу причинены убытки, которые подлежат взысканию в его пользу.  

Решением единственного участника общества от 19.05.2024 прекращены полномочия директора общества ФИО1 20.05.2024.

Приказом от 20.05.2024 № 1 прекращено действие трудового договора с директором с 20.05.2024.

В обоснование расчета убытков представлены расчетные листки, платежные поручения.

Полагая, что действиями по выплате себе премий директор общества причинила убытки обществу, действия по оплате являются неразумными и недобросовестными, основываясь на положениях статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском о  взыскании с директора ФИО1 в пользу общества  795 973 руб. 30 коп.

Суд, заслушав пояснения представителя истца и ответчика, рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о наличии необходимых и достаточных оснований для удовлетворения исковых требований.

Абзац первый части 6 и пункт 2 названной части статьи 27 АПК РФ определяют, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 данного Кодекса, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В силу пунктов 3 и 4 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают, в том числе дела по спорам членов юридического лица (далее – участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу.

Таким образом, возникший спор относится к корпоративным и подлежит рассмотрению в арбитражном суде по месту нахождения общества в соответствии с нормами об исключительной подсудности (пункт 4.1 статьи 38 АПК РФ).

Общество в лице единственного участника ФИО3 обратилось с рассматриваемым иском в интересах общества.

Из разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), следует, что  участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

С учетом изложенных разъяснений, в силу закона общество является материальным истцом, ответчиком является ФИО1 – бывший директор общества. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников (пункт 1 статьи 40 Закона об обществах).

Пункт 1 статьи 44 Закона об обществах требует, чтобы единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ также предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску  (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 3 статьи 44 Закона об обществах).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» - далее постановление № 62).

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 12 постановления № 25, пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, если при обращении в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков: например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п., и представить соответствующие доказательства; в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Согласно части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статье 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 1, 2, 4 статьи 71 АПК РФ).

В отношении требования о взыскании с ответчика убытков истец сослался на  проведенную внутреннюю проверку финансово-хозяйственной деятельности общества, в ходе которой установлено, что директором общества изданы приказы о начислении себе премий. Указанные действия не согласованы с учредителем общества, не предусмотрены трудовым договором, а также локальными нормативными актами юридического лица.

В обоснование иска общество указало, что положениями устава общества не предусмотрено право директора устанавливать премии в отношении себя лично и премировать себя по своему усмотрению без согласия участника общества.

При этом единственный участник общества не принимал решений о премировании ответчика и выплате ему заработной платы в повышенном размере по сравнению с условиями трудового договора, по сути, допустив уменьшение имущества возглавляемого им юридического лица без законных на то оснований на сумму 795 973 руб. 30 коп.

Как следует из устава общества, директор принимает решения единолично (пункт 21.6 устава).

Из пункта 20.6 устава следует, что принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Доказательств того, что локальными актами общества предусматривалась возможность выплаты премии работникам за достижение высоких результатов, не представлено  (статьи 9, 64, 65, 71 АПК РФ).

Доводы ответчика о том, что выплаты согласованы с реальным, а не номинальным участником общества, осуществлены в связи с достижением высоких результатов работы именно со стороны директора, необходимость выплат связана, в том числе в связи с лечением хронического заболевания, учредитель общества осведомлен о  выплатах директору с 2020 года, директор находился в доверительных и дружеских отношениях учредителем, судом отклоняются.

Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Из фидуциарной природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшим его участником общества, не вытекает право  директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участника, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр.

В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения директора относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона об обществах, статья 275 Трудового кодекса Российской Федерации).

Следовательно, генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов.

Изложенное согласуется с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», в котором указано, что руководитель организации является ее работником, выполняющим особую трудовую функцию - совершает от имени организации действия по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений, в том числе прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации.

Таким образом, в случае самостоятельного увеличения директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

По условиям трудового договора с ФИО1 от 20.08.2020 ей установлен  оклад 75 000 руб. В приказе от 20.08.2020 № 2 ФИО1 принята на работу на должность директора с окладом 75 000 руб. Оговорок о стимулирующих выплатах не имеется.

Ни устав общества, ни иные внутренние (локальные) правовые акты, не наделяли директора полномочиями по установлению премии в отношении себя лично, премированию самого себя по собственному усмотрению без согласия (одобрения) участников общества и его органов управления. При этом участник общества не принимал решений о премировании ответчика и выплате ему заработной платы в повышенном размере.

В подтверждение факта осуществления указанных выплат общество представило доказательства перечисления денежных средств ФИО1 со счета общества, открытого в кредитной организации, которые не были опровергнуты ответчиком.

Ответчиком представлены приказы о премировании самой себя, из которых следует, что ФИО1 самостоятельно оценила свои показатели деятельности как достаточно высокие для выплаты премии, в одностороннем порядке определив размер своего вознаграждения за труд, выплачиваемого из средств общества.

В материалы дела ФИО1 не представлены доказательства, которые бы свидетельствовали о том, что выплата премий на общую сумму 795 973 руб. 30  коп. в действительности была согласована (одобрена) участником общества, а допущенное нарушение – сводилось только к несоблюдению директором принятых в обществах с ограниченной ответственностью процедур определения условий оплаты труда руководителя.

Исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе устав общества,  трудовой договор, приказ о приеме на работы, выписки со счета общества, открытого в кредитной организации, приказы о премировании, справки о доходах физического лица, суд приходит к выводу о том, что совокупность представленных в дело доказательств подтверждает наличие необходимых и достаточных оснований для привлечения бывшего руководителя общества к ответственности в виде взыскания убытков.

На основании установленных по делу обстоятельств суд полагает исковые требования о взыскании с ответчика убытков в пользу общества в сумме 795 973 руб. 30 коп.  подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 18 919 руб. подлежат взыскания с ответчика в пользу истца по правилам части 1 статьи 110 АПК РФ.

Излишне уплаченная сумма государственной пошлины в размере 627 руб. подлежит возвращению истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



РЕШИЛ:

Уточненные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО1  (ИНН <***>) в пользу  общества с ограниченной ответственностью «Сибирьнефтепром» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 795 973 руб. 30 коп. убытков и 18 919 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Сибирьнефтепром» (ОГРН  <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета 627 руб. уплаченной государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.


Судья                                                                                               О.В. Герценштейн