Постановление от 29 марта 2021 г. по делу № А82-18628/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А82-18628/2017

29 марта 2021 года


Резолютивная часть постановления объявлена 25.03.2021.

Полный текст постановления изготовлен 29.03.2021.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.,


в отсутствие участвующих в деле лиц


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

финансового управляющего ФИО1 –

ФИО2


на определение Арбитражного суда Ярославской области от 24.09.2020 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.01.2021

по делу № А82-18628/2017


по заявлению финансового управляющего ФИО1 –

ФИО2

к ФИО3 и

к ФИО4

о признании сделки должника недействительной и

применении последствий ее недействительности


в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

ФИО1


и у с т а н о в и л :


в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – должник) финансовый управляющий должника ФИО2 (далее – финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи квартиры, заключенного ФИО3, ФИО4 и должником, и применении последствий его недействительности.

К рассмотрению дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ярославской области, Департамент образования мэрии города Ярославля и жилищно-строительный кооператив «Смоленский».

Определением от 24.09.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.01.2021, суд отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 24.09.2020 и постановление от 15.01.2021 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды неполно исследовали материалы дела в части установления фактов внесения ФИО3 денежных средств за спорную квартиру, наличия у нее для этого финансовой возможности, получения должником выгоды от совершения сделки. Кроме того, финансовый управляющий обращает внимание, что стороны договора купли-продажи являются родственниками, что повышает стандарт доказывания. ФИО2 настаивает, что на дату совершения оспоренной сделки ФИО1 вел убыточную предпринимательскую деятельность и обладал признаками неплатежеспособности.

Должник в письменном отзыве отклонил доводы кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 09 часов 45 минут 25.03.2021.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 24.09.2020 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 15.01.2021 по делу № А82-18628/2017 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установили суды обеих инстанций, между ФИО1 (продавец) и ФИО3, ФИО4 (покупатели) заключен договор купли-продажи от 27.04.2016, согласно которому продавец продал, а покупатели купили квартиру (каждый по 1/2), имеющую следующие характеристики: площадь 69,9 квадратного метра, этаж 2, мансарда, находящуюся по адресу: <...>, квартира 1а.

Стороны согласовали стоимость квартиры в размере 100 000 рублей (по 50 000 рублей уплатил каждый покупатель) (пункт 3 договора).

Передача квартиры подтверждается подписанным сторонами передаточным актом от 28.04.2016; государственная регистрация права собственности осуществлена 04.05.2016.

Определением от 12.02.2018 суд возбудил производство по делу о несостоятельности ИП ФИО1; решением от 27.11.2018 – признал должника банкротом, ввел в отношении его имущества процедуру реализации, финансовым управляющим утвердил ФИО2

Посчитав, что договор купли-продажи от 27.04.2016 является недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также заключен со злоупотреблением сторонами сделки правом, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами 3 – 5 данного пункта.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (абзац 5 пункта 6 Постановления № 63).

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления № 63).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Из материалов дела следует, что производство по делу о банкротстве ФИО1 возбуждено 29.05.2018, в то время как оспоренный договор купли-продажи заключен 27.04.2016, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций констатировали, что в рассмотренной ситуации расчеты за спорную квартиру не проводились напрямую от покупателей к продавцу в полном объеме; необходимо учитывать условия договора инвестирования от 03.12.2014, заключенного между ЖСК «Смоленский» (инвестор) и ИП ФИО1 (застройщик), а также условия договора о внесении паевых взносов от 20.03.2015 № 8, заключенного между ЖСК «Смоленский» (кооператив) и ФИО3 (пайщик).

Проанализировав условия договора инвестирования от 03.12.2014, суды установили, что на основании пунктов 1.1 и 1.3 названного договора инвестор вкладывает собственные и привлеченные от членов ЖСК «Смоленский» денежные средства, а застройщик собственными и привлеченными силами осуществляет практические действия за счет средств инвестора в целях выполнения полного комплекса работ, предусмотренного действующим законодательством и договором, связанных со строительством и вводом в эксплуатацию «Жилого блокированного 6-ти квартирного дома с инженерными коммуникациями» по адресу: <...>.

Инвестор обязался финансировать выполняемые застройщиком работы, определенные пунктами 1.1 и 1.3 договора инвестирования, обеспечивать проведение платежей для осуществления застройщиком работ по мере возникновения необходимости (пункты 1.4 и 2.3 договора инвестирования).

Изучив условия договора о внесении паевых взносов от 20.03.2015 № 8, судебные инстанции также установили, что в соответствии с пунктом 1.1 данного договора пайщик ФИО3 вкладывает денежные средства, а кооператив осуществляет практические действия в целях строительства квартиры № 1а, находящейся на втором этаже, мансарде, общей площадью согласно проекту 69,9 квадратного метра, расположенной по адресу: <...>.

Общая стоимость пая на дату заключения договора составила 2 000 000 рублей и подлежала оплате ФИО3 не позднее 30.04.2015 (пункт 3.1 договора от 20.03.2015).

Суды учли пояснения ответчиков о том, что на момент внесения ФИО3 денежных средств в ЖСК «Смоленский» за спорную квартиру возможность заключения договора купли-продажи указанного объекта отсутствовала ввиду того, что данная квартира фактически не была оформлена как самостоятельный объект недвижимости, поскольку находилась в составе трех обособленных жилых помещений (в составе квартиры № 1); после того как собственник квартиры № 1 ФИО1 произвел и оформил в органах государственной регистрации выдел этих жилых помещений, в том числе и спорной квартиры, был заключен договор купли-продажи от 27.04.2016.

Оценив материалы дела, в том числе, квитанции к приходно-кассовому ордеру от 10.04.2015 № 7 и от 10.04.2015 № 301, суды двух инстанций заключили, что ФИО3 фактически уплатила за спорную квартиру 2 100 000 рублей, из которых 2 000 000 рублей в соответствии с договором о внесении паевых взносов от 20.03.2015 № 8 уплачены в качестве паевого взноса инвестору – ЖСК «Смоленский», впоследствии перечислившему указанную сумму должнику, и 100 000 рублей – непосредственно последнему.

Констатировав наличие у ФИО3 финансовой возможности оплатить названную сумму, суды приняли во внимание пояснения ее матери – ФИО5, согласно которым она и ее муж предоставили дочери спорные денежные средства; источником денежных средств явилась продажа квартиры.

С учетом изложенного, суды обоснованно резюмировали, что оплата за спорную квартиру в размере 2 100 000 рублей в пользу ФИО1 состоялась, что подтверждено надлежащими доказательствами; в этой связи, неотражение платежных операций в бухгалтерской и иной документации должника не опровергает факт оплаты, а указывает на ненадлежащую организацию бухгалтерского учета при выполнении хозяйственных операций. Доводы финансового управляющего об обратном связаны исключительно с оценкой доказательств, что находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Аргументы ФИО2 о нерыночности сделки со ссылкой на кадастровую стоимость спорной квартиры не приняты судебными инстанциями, так как кадастровая стоимость объекта не тождественна его рыночной стоимости и объективно не отражает состояние жилого помещения и рынка недвижимости; ходатайств о назначении судебной экспертизы заинтересованными лицами не заявлено.

Исследовав материалы дела и доводы заявителя, суды заключили, что им в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства наличия у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспоренного договора, равно как и доказательств появления этих признаков после совершения сделки.

При таких обстоятельствах, не установив необходимой совокупности условий для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды двух инстанций правомерно отказали в удовлетворении требований финансового управляющего; сам по себе факт заинтересованности сторон договора купли-продажи не является достаточным основанием для обратного вывода.

Не усмотрев оснований для признания сделки недействительной в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды исходили из отсутствия доказательств того, что стороны оспоренного договора действовали со злоупотреблением правом и намеревались реализовать противоправный интерес.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 24.09.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.01.2021 по делу № А82-18628/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий


О.Н. Жеглова




Судьи


Л.В. Кузнецова

В.А. Ногтева