Решение от 15 января 2024 г. по делу № А40-139528/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-139528/23-173-1123
г. Москва
15 января 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2023 года

Полный текст решения изготовлен 15 января 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Компании «Konoplex Limited» к ответчикам:

1.) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИО8 ПЕНЗА" (442150, ПЕНЗЕНСКАЯ ОБЛАСТЬ, НИЖНЕЛОМОВСКИЙ РАЙОН, НИЖНИЙ ЛОМОВ ГОРОД, МОСКОВСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 85, ЭТАЖ/ОФИС 2/202, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.03.2016, ИНН: <***>);

2.) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИО8" (108840, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. ГОРОДСКОЙ ОКРУГ ТРОИЦК, ТРОИЦК Г., ЛЕСНАЯ УЛ., Д. 4Б, ПОМЕЩ. 1/23, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.03.2015, ИНН: <***>)

Третьи лица: 1.) ФИО2; 2.) ФИО3

о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

В судебном заседании 06.12.2023 судом объявлялся перерыв до 11.12.2023 в порядке ст. 163 АПК РФ.

УСТАНОВИЛ:

Компания «Konoplex Limited» (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчикам ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИО8 ПЕНЗА", ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИО8", при участии третьих лиц ФИО2, ФИО3 о признании недействительным Соглашения от 24.06.2022 о расторжении Договора залога № К-12/2021-з от 17.05.2021, заключенного между ООО "ФИО8 ПЕНЗА" и ООО «ФИО8», применении последствий недействительности.

Ответчик ООО "ФИО8 ПЕНЗА" и третье лицо ФИО3 в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

ООО "ФИО8" возражал против удовлетворения исковых требований по доводам представленного отзыва, ФИО2 поддержал возражения ответчика.

Выслушав доводы сторон, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в виду следующего.

30.05.2017 между ООО «ФИО8» (Займодавец) и ООО «ФИО8 Пенза» (Заемщик) был заключен договор займа № К-14/2017-з (далее – Договор займа), в соответствии с условиями которого Займодавец имеет право передать Заемщику денежный заем в размере до 100 000 000 (ста миллионов) рублей 00 коп. в порядке и на условиях, указанных в договоре займа № К14/2017-з от 30.05.2017, а Заемщик обязуется вернуть полученную сумму займа вместе с начисленными в соответствии с п. 2.4. договора займа № К-14/2017-з от 30.05.2017 процентами в срок до 29.05.2020.

В дальнейшем условия договора займа № К-14/2017-з от 30.05.2017 в части суммы займа и сроков возврата займа уточнялись сторонами путем заключения дополнительных соглашений № 1 от 31.07.2017, № 2 от 29.12.2017, № 3 от 20.12.2018, № 4 от 11.06.2019, № 5 от 02.07.2019, № 6 от 25.12.2019, № 7 от 12.05.2020, № 8 от 18.06.2020, № 9 от 28.01.2021, № 10 от 01.04.2021, № 11 от 07.06.2021, № 12 от 02.06.2022.

В рамках Договора займа между ООО «ФИО8» (Залогодержатель) и ООО «ФИО8 Пенза» (Залогодатель) был заключен Договор залога № К12/2021-з от 17.05.2021 (далее – Договор залога), предметом которого является передача Залогодателем принадлежащего ему на праве собственности движимого имущества согласно перечню в залог Залогодержателю в качестве обеспечения исполнения всех обязательств ООО «ФИО8 Пенза», вытекающих из Договора займа № К-14/2017- з от 30.05.2017, заключенного ООО «ФИО8» и ООО «ФИО8 Пенза».

15.06.2022 между ООО «ФИО8» (Займодавец), ООО «ФИО8 Пенза» (Заемщик), ФИО8 Лимитед (Новый Займодавец) было заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору займа № К-14/2017-з

от 30.05.2017, в соответствии с которым с 15.06.2022 Займодавец передал, а Новый Займодавец принял все без исключения права и обязанности по договору займа № К-14/2017-з от 30.05.2017, Заемщик подтвердил свое согласие на замену стороны-займодавца по договору займа № К-14/2017-з от 30.05.2017.

Таким образом, кредитором по Договору залога, а также по Договору займа с 15.06.2022 в отношении ООО «ФИО8 Пенза» стала компания Konoplex Limited.

24.06.2022 ООО «ФИО8» в лице ФИО2 и ООО «ФИО8 Пенза» в лице ФИО4 (генеральный директор ООО «УК ФИО8» - управляющей компании) подписали Соглашение о расторжении Договора залога № К-12/2021-з от 17.05.2021 (далее – спорное Соглашение), в соответствии с которым Стороны пришли к соглашению о расторжении указанного Договора залога с 24.06.2022. При этом именно Залогодержатель обязался совершить все действия, направленные на внесение записи о прекращении залога движимого имущества в нотариальном реестре уведомлений о залоге движимого имущества.

В обоснование исковых требований истец указывает, что ООО «ФИО8», не являясь стороной Договора залога, подписало соглашение о его расторжении, при этом у компании Konoplex Limited как стороны сделки (Договор залога) отсутствовала воля на прекращение права залога в отношении движимого имущества ООО «ФИО8 Пенза».

Таким образом, по мнению истца, спорное Соглашение подписано в нарушение положения закона лицом, не являющимся стороной сделки, и не уполномоченным на подписание соответствующего соглашения, указанные действия ответчика повлекли для компании Konoplex Limited неправомерную утрату права залога.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) - сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ей таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка), требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Положениями п. 2 ст. 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п.2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки ООО «ФИО8» являлось учредителем группы компаний «ФИО8», и единственным участником каждого из следующих дочерних обществ:

- ООО «ФИО8 Пенза» (ИНН <***>); - ООО «ФИО8 Агро» (ИНН <***>); - ООО «Управляющая компания «ФИО8» (ИНН <***>); - ООО «ФИО8 Продукты Питания» (ИНН <***>).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, участниками ООО «ФИО8» являются:

- ФИО2 с размером доли в уставном капитале 50% (ГРН записи 2227706781333 от 20.07.2022),

- ФИО8 Лимитед (Кипр) с размером доли в уставном капитале 50% (ГРН записи 2227706781333 от 20.07.2022), генеральным директором Общества является ФИО2

В свою очередь ФИО2 с 10.06.2015 по 12.09.2018 являлся одним из акционеров ФИО8 Лимитед, а с 10.06.2015 по 07.04.2022 директором компании.

С 12.09.2018 100% акций ФИО8 Лимитед принадлежит ФИО3, и он же с 07.04.2022 года является директором данной компании, владеющей 49 % доли в уставном капитале ООО «ФИО8» (на момент совершения оспариваемой сделки).

Судом установлено, что подписание сделки неуполномоченным лицом влечет последствия, предусмотренные ст. 183 ГК РФ, а не влекут ее недействительности в силу ст. 168 ГК РФ, при этом материалами дела подтверждается одобрение оспариваемого Соглашения со стороны ФИО8 Лимитед.

В соответствии со ст. 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Пунктом 123 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами раздела I части 1 ГК РФ» разъяснено, что под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой

сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Как следует из протокола заседания Совета директоров ООО «ФИО8» № 03/2022-СД от 03.06.2022, при голосовании по шестому вопросу повестки дня о принятии решения о переводе прав и обязанностей по договорам займа с дочерними компаниями с ООО «ФИО8» на ФИО8 Лимитед выступила ФИО4 (на тот момент генеральный директор управляющей компании ООО «ФИО8 Пенза», на тот момент также член Совета директоров ООО «ФИО8»), которая в качестве цели совершения перевода прав и обязанностей по договорам займа указала снижение налоговой нагрузки.

Также в материалы дела представлено электронное письмо от 16.06.2022, из которого следует, что ФИО5 (на тот момент руководитель юридического отдела ООО «Управляющая компания «ФИО8» и секретарь Совета директоров ООО «ФИО8») с официального корпоративного адреса электронной почты margarita.bessolitsina@konoplex.ru отправляет проекты соглашений от 15.06.2022 в формате Word о переводе прав и обязанностей по договорам займа с ООО «ФИО8» на ФИО8 Лимитед.

17.06.2022 ФИО3 также с официального корпоративного адреса электронной почты evgeny.skigin@konoplex.ru в ответ на вышеуказанное сообщение от ФИО5 от 16.06.2022 отправляет скан-копии подписанных только им от имени ФИО8 Лимитед соглашений от 15.06.2022 о переводе прав и обязанностей по договорам займа с ООО «ФИО8» на ФИО8 Лимитед (со стороны ООО «ФИО8» и дочерних компаний ООО «ФИО8» соглашения не подписаны).

22.06.2022 ФИО5 в ответ на сообщение от ФИО3 от 17.06.2022 отправляет подписанные всеми сторонами скан-копии соглашений от 15.06.2022 о переводе прав и обязанностей по договорам займа с ООО «ФИО8» на ФИО8 Лимитед. В дальнейшем, с использованием тех же адресов электронной почты

23.06.2023 ФИО3 в ответ на письмо ФИО5 о подписании соглашений о переводе прав и обязанностей по договорам займа с ООО «ФИО8» на ФИО8 Лимитед, направляет, в том числе, ФИО2 и ФИО4 электронное письмо c просьбой о снятии залогов.

В этот же день, 23.06.2022, ФИО5 в ответ на указанное сообщение от ФИО3 с подписанными со стороны ФИО8 Лимитед соглашениями о зачете взаимных требований от 22.06.2022 между ООО «Коноплекc» и ФИО8 Лимитед, отвечает ФИО2, ФИО4, ФИО6 (на тот момент член Совета директоров ООО

«ФИО8») и ФИО7 (на тот момент главный бухгалтер ООО «ФИО8» и ООО «Управляющая компания «ФИО8»), где расписала установленные законодательно порядки снятия залогов с движимого и недвижимого имущества.

В ответ на это письмо от ФИО5, 23.06.2022 ФИО3 поблагодарил ФИО5 за описание процедур снятия залогов с движимого и недвижимого имущества дочерних организаций ООО «ФИО8» и попросил ФИО4 и ФИО2 не задерживать данные процедуры по прекращению залогов.

24.06.2022, т.е. на следующий день после просьбы от ФИО3 к ФИО2 и ФИО4, соглашение о расторжении Договора залога было подписано между ООО «ФИО8» в лице ФИО2 и ООО «ФИО8 Пенза» в лице ФИО4 Ни в процессуальных документах, ни в пояснениях в ходе судебного заседания представитель ФИО8 Лимитед и ФИО3 не отрицал факт реального ведения и наличия вышеприведенной переписки, представленной ООО «ФИО8» в материалы дела, а равно не отрицал и принадлежность адресов электронной почты лицам, указанным в письмах в качестве отправителей и (или) получателей.

При этом, все приведенные письма были написаны ФИО3 как руководителем ФИО8 Лимитед, а не как членом Совета директоров.

Данные сообщения и их хронология подтверждают, что ФИО8 Лимитед была явно выражена воля на расторжение Договора залога № К12/2021-з от 17.05.2021, заключенного между ООО «ФИО8» и ООО «ФИО8 Пенза».

Кроме того, Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2023 года по делу № А49-11264/2022 подтверждено, что расторжение договора залога № К-12/2021-з от 17.05.2021 произошло с согласия участника ООО «ФИО8» - ФИО8 Лимитед (в т.ч. ФИО3) и им никогда не оспаривалось. Указанным постановлением судом признан недействительным договор залога № КП-68/2022-з от 05 сентября 2022 года, заключенный между ООО «ФИО8 Пенза» и компанией «ФИО8 Лимитед».

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.09.2023 по делу № А49-11264/2022 установлено, что доводы ФИО8 Лимитед о том, что совет директоров ООО «ФИО8» был создан исключительно с целью контроля за расходованием денежных средств, предоставленных ФИО3 и ФИО8 Лимитед, а также сохранностью имущества дочерних компаний; лично Е. ФИО3 является основным кредитором группы компаний «ФИО8»; в группе компаний ООО «ФИО8» с середины 2022 года действует стойкий корпоративный конфликт; ФИО3 и ФИО8 Лимитед в период сложной экономической обстановки стремятся инвестировать в экономику Российской Федерации, поддерживать уровень созданных рабочих мест и уплачивать налоги в бюджет; действиями ФИО2 вся деятельность группы компаний «ФИО8» в настоящее

время полностью прекращена – не подтверждены представленными по делу доказательствами.

Таким образом, принимая во внимание установленные судом по делу № А49-11264/2022 обстоятельства, свидетельствующие о том, что истец выражал волю на заключение спорного Соглашения о расторжении Договора залога № К-12/2021-з от 17.05.2021 от 24.06.2022 и после заключения соглашения подтвердил его действительность путем заключения с ООО «ФИО8 Пенза» нового Договора залога № КП-68/2022-з от 05.09.2022, суд признает доводы истца об отсутствии у ФИО8 Лимитед воли на прекращение права залога необоснованными, при этом суд также учитывает, что истцом не оспаривалось действительность Соглашения до признания судом в рамках дела № А49-11264/2022 недействительным договор залога № КП-68/2022-з от 05.09.2022, в связи с чем действия истца по оспариванию Соглашения в рамках настоящего иска суд признает не отвечающими принципу добросовестности.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Положения пункта 1 статьи 10 ГК РФ устанавливают недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Положениями Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами раздела I части 1 ГК РФ» установлено, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

На основании изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 4, 65, 68, 71, 102, 110, 123, 156, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.О. Фортунатова