Решение от 6 мая 2025 г. по делу № А11-2959/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ 600025, <...> Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А11-2959/2024
г. Владимир
7 мая 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 16.04.2025. Полный текст решения изготовлен 07.05.2025.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Романовой В.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барановой Т.В., рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО1 (г.Владимир) и ФИО2 (г.Владимир) к акционерному обществу "Владимирская газовая компания" (600033, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными решения акционеров; третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество "Индустрия-Реестр" (101067, <...>); финансовый управляющий ФИО1 ФИО3 (г.Пенза); ФИО4 (г.Владимир, ИНН <***>); при участии: от ФИО1 не явились, от ФИО2 лично (предъявлен паспорт), от ответчика ФИО4- по доверенности от 27.09.2023 № 2633446 (сроком действия три года), ФИО5- по доверенности от 27.11.2024 № 2024/32 (сроком действия до 19.09.2025), от ФИО4-лично (предъявлен паспорт), от иных третьих лиц не явились (в судебном заседании 14.04.2025 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 16 час.10 мин. 16.04.2025), установил.

ФИО1 и ФИО2 обратились

в суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Владимирская газовая

компания», в котором просили признать недействительным решение внеочередного

общего собрания акционеров АО «Владимирская газовая компания» от 20.12.2023.

В обоснование своего требования истцы сослались на статьи 181.2, 181.3, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 39, 40, 49, 59 Федерального закона от 26.12.1996 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» и указали, что голосовали против принятия решений по всем вопросам повестки дня, следовательно, в графе «Против» должно быть указано 3 500 голосов, однако результаты голосования не были отражены в установленном порядке; в круге лиц, среди которых предполагается разместить дополнительные обыкновенные акции, истцы не значатся, указан только ФИО4, что нарушает права и законные интересы истцов.

Истцы пояснили, что в результате дополнительного выпуска акций доля ФИО1 в уставном капитале общества уменьшится с 21,43 % до 0,34 %, доля ФИО2 уменьшится с 0,24 % до 0,004 %; более 98 % уставного капитала перейдет к одному акционеру, среди которого предполагается разместить дополнительные акции, при том, что доля всех остальных акционеров составит менее 2 %; оспариваемое решение нарушает субъективные права истцов как акционеров на осуществление общего руководства деятельностью общества с правом голоса по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания, приведет к уменьшению доли акций, объема корпоративных прав истцов.

АО «Владимирская газовая компания» в отзыве на исковое заявление требование истцов не признало, пояснив, что в соответствии с определением Арбитражного суда Владимирской области от 15.12.2023 по делу № А11-14159/2021 бюллетень акционера ФИО1 с количеством голосов 3 462 не учитывался при принятии решений по всем вопросам повестки дня, поскольку указанным судебным актом был наложен арест на ценные бумаги истца и ограничено его право на участие в собрании акционеров и принятие решений, а также наложен запрет на распоряжение имуществом (акциями обыкновенными в количестве 3 462 шт.); бюллетень акционера ФИО2 с количеством голосов 38, при подведении итогов голосования по всем вопросам повестки дня был признан счетной комиссией недействительным, голоса по нему не подсчитывались, так как он был заполнен с нарушениями (варианты голосования не были проставлены).

Ответчик пояснил, что указанные выше обстоятельства отражены в протоколе счетной комиссии об итогах голосования; функции счетной комиссии на общем собрании акционеров выполнял регистратор (АО "Индустрия-Реестр").

Возражая против доводов ответчика, истцы указали, что признание бюллетеня ФИО2 недействительным необоснованно, так как ее позиция была отражена в бюллетени однозначно, без возможности двоякого толкования, способ отражения позиции не имеет значения. Также указали, что в нарушение статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в списки для голосования (с направлением бюллетеня для голосования) был включен ФИО1, а не финансовый управляющий ФИО3, которой не была предоставлена возможность проголосовать, чем нарушены права акционера.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО "Индустрия-Реестр", финансовый управляющий ФИО1 ФИО3 и ФИО4

АО «Индустрия-Реестр» в отзыве на исковое заявление поддержало доводы ответчика.

ФИО4 в судебных заседаниях указал, что оспариваемое решение общего собрания акционеров не нарушает права истцов, поскольку не было исполнено; представил уведомление инвестиционной платформы "Компас" об окончании инвестиционного предложения "Привлечение дополнительных средств в АО "Владгазкомпания" для финансирования текущей деятельности общества" со сроком окончания действия 17.01.2025 в связи с отсутствием минимальной суммы инвестиционного предложения.

ФИО3 заключение по иску не представила. Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

АО «Владимирская газовая компания» зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией г.Владимира 13.11.1997 за № 570, сведения в ЕГРЮЛ в отношении данной организации внесены 03.02.2003 за основным государственным регистрационным номером <***>.

ФИО1 является акционером АО «Владимирская газовая компания», владеющим 3 462 обыкновенных акций номиналом 1 руб., что подтверждается

выпиской из реестра акционеров от 20.12.2023, выданной регистратором АО «Индустрия-Реестр».

ФИО2 является акционером АО «Владимирская газовая компания», владеющим 38 обыкновенных акций номиналом 1 руб., что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 20.12.2023, выданной регистратором АО «Индустрия-Реестр».

20.12.2023 состоялось внеочередное общее собрание акционеров АО «Владимирская газовая компания», оформленное протоколом от 20.12.2023, по следующим вопросам повестки дня:

1.определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

2.утверждение изменений в устав общества;

3.увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки.

В протоколе от 20.12.2023 отражено, что в собрании приняли участие акционеры с общим зарегистрированным количеством голосующих акций 10 708 шт. обыкновенных именных акций (общее количество голосующих акций общества на момент проведения собрания – 16 156 шт.).

По итогам собрания приняты следующие решения:

1.определить, что общество вправе дополнительно к размещенным акциям разместить обыкновенные акции (объявленные акции) в количестве 12 000 000 шт. номинальной стоимостью 1 руб. каждая; объявленные акции предоставляют тот же объем прав, что и ранее размещенные обыкновенные акции, предусмотренные уставом общества;

2.утвердить изменения № 2 в устав общества;

3.увеличить уставный капитал общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 1 000 000 шт. номинально стоимостью 1 руб. каждая путем закрытой подписки с использованием инвестиционной платформы на следующих условиях: способ размещения дополнительных акций – закрытая подписка; цена размещения дополнительных акций – 1 руб. за каждую акцию, в том числе, для лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций; способ оплаты размещаемых дополнительных акций – денежными средствами; форма оплаты – безналичная,

оплата дополнительных акций осуществляется в валюте Российской Федерации; круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение акций – размещение дополнительных акций осуществляется инвестором, являющимся участниками инвестиционной платформы "Инвестиционный компас" на сайте сети Интернет www:in-ko.ru, ФИО4; срок размещения, порядок и срок оплаты размещаемых дополнительных акций, возможность осуществления преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций, а также иные условия размещения дополнительных акций, осуществляются в соответствии с документом, содержащим условия размещения ценных бумаг общества.

На основании договора на выполнение функций счетной комиссии при проведении общего собрания акционеров от 24.11.2023 № ОС-172-В/23 подсчет голосов и оформление протокола об итогах голосования на общем собрании АО «Владимирская газовая компания» осуществляло АО «Индустрия-Реестр».

Согласно протоколу от 20.12.2023 об итогах голосования на общем собрании АО «Владимирская газовая компания»:

- количество размещенных (находящихся в обращении и являющихся погашенными) акций общества на дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров – 16 156;

- число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, учитываемых по каждому вопросу повестки дня – 14 208;

- в соответствии с определением о принятии обеспечительных мер от 15.12.2023 по делу № А11-14159/2021 один принятый бюллетень с количеством голосов 3 462 не учитывается при принятии решений по всем вопросам повестки дня; один бюллетень с количеством голосов 38 не подсчитывался в связи с признанием бюллетеня недействительным;

- число голосов, учитываемых при голосовании – 10 708.

Истцы, полагая, что решением общего собрания акционеров общества оформленным протоколом от 20.12.2023, нарушены их права и законные интересы, обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела документы, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона об акционерных обществах, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций (пункт 1 статьи 28 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

На основании пункта 1 статьи 39 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации.

В силу пункта 3 статьи 39 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в

общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.

Уставом АО «Владимирская газовая компания» предусмотрено, что в компетенцию общего собрания акционеров входит, в том числе, решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения акций посредством закрытой подписки (подпункт 15 пункта 13); решение по данному вопросу принимается большинством в три четверти голосов - владельцев голосующих акций (подпункт 5 пункта 13.8 устава).

Пунктом 1 статьи 60 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ определено, что голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может, а в случаях, определенных данных Законом должно осуществляться бюллетенями для голосования.

В соответствии с подпунктом 9 пункта 1 статьи 54 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров общества определяет форму и текст бюллетеня для голосования. Текст и форма бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров утверждены советом директоров общества.

Требования к форме и тексту бюллетеня определены пунктом 5 статьи 60 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, в котором указано, что в бюллетене для голосования, кроме прочего, должны быть указаны варианты голосования, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался".

В пункте 1 статьи 61 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ указано, что при голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

Таким образом, нарушением, влекущим признания бюллетеня недействительным, является невозможность выявить волю акционера по вопросам, включенным в бюллетень.

Как следует из бюллетеня голосования ФИО2, по всем вопросам повестки дня в разделе "варианты голосования" ("за", "против", "воздержался")

ФИО2 поставила галку в графе "против" при этом, вычеркнув (исключив) свое мнение в остальных графах: "за" и "воздержался", а также указала количество голосов в разделе "отмети голосующего" также относительно к графе "против".

Такое голосование влечет однозначный вывод о голосовании акционера и должен был быть расценен как его отрицательное мнение по существу рассматриваемых вопросов - "против" по всем вопросам повестки дня.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что бюллетень ФИО2 не мог быть признан недействительным и должен был быть принят при подсчете голосов в соответствии с положениями статьи 61 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование (часть 1 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 58 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ предусмотрено, что принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Как следует из материалов дела, при определении числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня, акции ФИО1 были учтены при определении кворума, однако не были учтены при голосовании.

Определением Арбитражного суда от 15.12.2023 по делу № А11-14159/2021 удовлетворено заявление финансового управляющего гражданина ФИО1 ФИО3 о принятии обеспечительных мер; наложен арест на ценные бумаги гражданина ФИО1: бездокументарные обыкновенные акции акционерного общества «Владимирская газовая компания» в количестве 3462 штуки, что составляет 21,43 % от общего числа акций, ограничено право на участие должника в собрании акционеров и принятии решений, а также установлен запрет на распоряжение должником указанным имуществом.

Таким образом, с учетом пункта 1 статьи 49, части 1 статьи 58 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ счетная комиссия должна была учитывать акции, принадлежащие ФИО1, при определении кворума, так как на момент проведения собрания данные акции являлись голосующими и этот акционер был зарегистрирован как участвующий в общем собрании, что соответствует разъяснениям, данным в пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2003 № 72 "Обзор практики принятия мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг", однако при подсчете голосов акционеров, проголосовавших по вопросам повестки дня, учитываться не должны, так как вышеназванным определением суда, которое в силу статей 16, 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является обязательным для всех органов и должностных лиц и приводится в исполнение немедленно, ФИО1 запрещено голосовать принадлежащими ему акциями.

Поскольку из числа принявших участие в голосовании 14 208 голосов «за» принятые решения проголосовало 10 780 голосов (без учета 3 262 голосов ФИО1 и без учета 38 голосов ФИО2), то решения считаются принятыми.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 24 постановления от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

В соответствии с пунктом 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Несмотря на то, при подсчете результатов голосования по повестке собрания не были учтены бюллетени, представленные ФИО2, однако при голосовании по вопросам повестки дня голоса данного акционера не могли повлиять на результаты.

Существенных нарушений при проведении собрания судом не установлено.

По доводу истцов о том, что в списки для голосования был включен ФИО1, а не финансовый управляющий ФИО3, которой не была предоставлена возможность проголосовать, чем нарушены права акционера, суд пришел к следующему выводу.

В соответствии с частью 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002

№ 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" финансовый управляющий в ходе

реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Согласно статье 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации определены основания ничтожности собрания.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Суд учитывает, что финансовый управляющий ФИО3, привлеченная к участию в рассматриваемом деле, каких-либо доводов о ее неизвещении о времени и месте проведения оспариваемого собрания не приводит, с самостоятельным иском о признании недействительным решений, принятых на оспариваемом собрании, также не обратилась.

Таким образом, принимая во внимание также определение Арбитражного суда от 15.12.2023 по делу № А11-14159/2021, суд отклоняет данный довод истцов.

Доводы истцов о том, что в результате исполнения оспариваемого решения доля ФИО1 в уставном капитале общества уменьшится с 21,43 % до

0,34 %, доля ФИО2 уменьшится с 0,24 % до 0,004 %; более 98 % уставного капитала перейдет к одному акционеру, среди которого предполагается разместить дополнительные акции, при том, что доля всех остальных акционеров составит менее 2 %, что причинит им значительный убыток, также отклоняются судом, поскольку, во-первых, общее собрание акционеров правомочно при принятии решения о выпуске дополнительных акций и иные акционеры вправе воспользоваться преимущественным правом на приобретение дополнительных акций; доказательств причинения истцам или обществу каких-либо убытков либо возможности их причинения ФИО2 не представлено.

Во-вторых, как следует из письма инвестиционной платформы «Инвестиционный КОМПАС» вх. от 29.01.2025, инвестиционное предложение «привлечение дополнительных средств в АО «Владгазкомпания» для финансирования текущей деятельности общества» прекратило свое действие в связи с окончанием срока действия 17.01.2025 и отсутствием суммы инвестиционного предложения для заключения договоров инвестирования с инвесторами; на лицевом счете инвестора набрана сумма 0 руб.; денежные средства от инвесторов, принявших Ваше инвестиционное предложение ID 47, будут возвращены обратно на лицевые счета инвесторов.

С учетом изложенного заявленное истцами требование удовлетворению не подлежит.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истцов.

Руководствуясь статьями 17, 110, 167-171, 180, 319 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Р Е Ш И Л : в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд

через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента

принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.В.Романова