Решение от 12 августа 2024 г. по делу № А50-24/2024

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-24/2024
12 августа 2024 года
город Пермь



Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 12 августа 2024 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пивневым А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Фудэксперт» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 614000, <...>) в лице участника ФИО1

к ФИО2

о взыскании убытков в размере 500 000 руб. 00 коп,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3,

при участии:

от процессуального истца: ФИО4, доверенность от 20.03.2023, паспорт, диплом;

от материального истца: ФИО5, доверенность от 09.10.2023, паспорт, диплом; ФИО6, доверенность от 09.10.2023, паспорт;

от ответчика: ФИО5, доверенность от 03.10.2023, паспорт, диплом; ФИО6, доверенность от 03.10.2023, паспорт;

от третьего лица: ФИО5, доверенность от 14.02.2024, паспорт, диплом; ФИО6, доверенность от 14.02.20241, паспорт,



У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Фудэксперт» (далее – материальный истец) в лице участника ФИО1 (далее – процессуальный истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 500 000 руб. 00 коп. (с учетом уточнений, принятых протокольным определением от 06.06.2024).

Определением суда от 09.07.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Ответчиком представлены в материалы дела отзывы на исковое заявление, в которых в удовлетворении исковых требований просит отказать.

Процессуальным истцом направлены возражения на отзыв ответчика.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель процессуального истца на исковых требованиях настаивал в полном объеме.

Представители ответчика по иску возражали по доводам представленных отзывов.

Представители материального истца, третьего лица поддержали позицию ответчика.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Фудэксперт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 07.11.2013.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ участниками ООО «Фудэксперт» являются ФИО3 (доля в размере 85% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 8 500 руб.) и ФИО1 (доля в размере 15% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1 500 руб.).

Единоличным исполнительным органом (генеральным директором) общества является ФИО2 (запись ГРН 2235900150550 от 07.03.2023), избрана генеральным директором общества в соответствии с решением внеочередного общего собрания участников ООО «Фудэксперт» от 27.02.2023, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Согласно доводам иска ФИО2 как генеральный директор ООО «Фудэксперт» нарушила сроки уведомления участников общества при созыве и проведении очередного общего собрания участников общества по итогам деятельности общества за 2022 год.

В действиях ООО «Фудэксперт» выявлен состав административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, в связи с чем Отделением по Пермскому краю Уральского главного управления ЦБ РФ составлен протокол об административном правонарушении № ТУ-57-ЮЛ-23-4972/1020-1 от 11.07.2023.

Постановлением мирового судьи судебного участка № 1 Свердловского судебного района г. Перми по делу № 5-770/1-2023 от 22.09.2023 ООО «Фудэксперт» признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, назначено административное наказание в виде административного штрафа в размере 250 000 рублей.

Решением Свердловского районного суда г. Перми от 05.12.2023 жалоба ООО «Фудэксперт» на указанное выше постановление мирового судьи оставлена без удовлетворения.

Указанное выше постановление мирового судьи вступило в законную силу 05.12.2023.

Кроме того, в действиях ФИО2 как генерального директора ООО «Фудэксперт» также выявлен состав административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, постановлением мирового судьи судебного участка № 1 Свердловского судебного района от 20.09.2023 ФИО2 признана виновной в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23. 1 КоАП РФ, назначено административное наказание в виде административного штрафа в размере 20 000 рублей. Данное постановление мирового судьи судебного участка № 1 Свердловского судебного района г. Перми в отношении ФИО2 вступило в законную силу.

Также ФИО2 как генеральным директором ООО «Фудэксперт» нарушен порядок проведения внеочередного общего собрания участников общества, назначенного на 15.05.2023.

В действиях ООО «Фудэксперт» выявлен состав административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, в связи с чем Отделением по Пермскому краю Уральского главного управления ЦБ РФ составлен протокол об административном правонарушении № ТУ-57-ЮЛ-23-7098/1020-1 от 31.08.2023.

Постановлением мирового судьи судебного участка № 4 Ленинского судебного района г. Перми по делу № 5-781/2023 от 27.11.2023 ООО «Фудэксперт» признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, назначено административное наказание в виде административного штрафа в размере 250 000 рублей.

Решением Ленинского районного суда г. Перми от 29.01.2024 жалоба ООО «ФудЭксперт» на указанное выше постановление мирового судьи оставлена без удовлетворения.

Указанное выше постановление мирового судьи вступило в законную силу 29.01.2024.

Кроме того, в действиях ФИО2 как генерального директора ООО «Фудэксперт» также выявлен состав административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, постановлением мирового судьи судебного участка № 4 Ленинского судебного района от 08.12.2023 ФИО2 признана виновной в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23. 1 КоАП РФ, назначено административное наказание в виде административного штрафа в размере 20 000 рублей.

Указанное выше постановление мирового судьи судебного участка № 4 Ленинского судебного района г. Перми в отношении ФИО2 вступило в законную силу.

Ссылаясь на то, что действиями ФИО2 как генерального директора ООО «Фудэксперт» причинены убытки обществу в размере назначенных административных штрафов в общем размере 500 000 рублей, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая по иску, ответчик сослался на отсутствие в действиях ФИО2 противоправности поведения, а также причинной связи между поведением ответчика и наступлением последствий; указал на наличие злоупотребления правом со стороны ФИО1

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

В соответствии со ст. 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов (ст. 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

В случае нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением (п. 1 Постановления № 62).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

В силу п. п. 2, 5 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении причиненных обществу убытков вправе обратиться в суд общество или его участник.

Таким образом, по смыслу указанных выше норм права, ответственность исполнительного органа (директора) в виде возмещения убытков, наступает при наличии противоправного деяния, убытков, причиненных обществу, причинной связи между деянием и убытками, вины нарушителя. При этом истцом должен быть доказан не только факт неисполнения либо ненадлежащего исполнения нарушителем своих обязанностей, но и то, что в результате этого у общества возникли убытки.

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец ссылается, что вступившими в законную силу судебными актами установлены обстоятельства наличия в действиях ООО «Фудэксперт» в лице единоличного исполнительного органа (генерального директора) ФИО2 состава административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ (нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью), в связи с чем обществу назначено административное наказание в виде административного штрафа в общем размере 500 000 рублей.

В силу ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Так, вступившим в законную силу постановлением мирового судьи судебного участка № 1 Свердловского судебного района г. Перми по делу № 5-770/1-2023 от 22.09.2023 ООО «Фудэксперт» признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, выразившегося в нарушении срока уведомления участников общества о проведении очередного общего собрания участников общества по итогам деятельности общества за 2022 год.

Вступившим в законную силу постановлением мирового судьи судебного участка № 4 Ленинского судебного района г. Перми по делу № 5-781/2023 от 27.11.2023 ООО «Фудэксперт» признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, выразившегося в нарушении срока уведомления участников общества о проведении внеочередного общего собрания участников общества, назначенного на 15.05.2023.

Кроме того, вступившими в законную силу постановлениями мирового судьи судебного участка № 1 Свердловского судебного района от 20.09.2023 и мирового судьи судебного участка № 4 Ленинского судебного района от 08.12.2023 в действиях ФИО2 как генерального директора ООО «Фудэксперт» также выявлен состав административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, назначены административные наказания.

Принимая во внимание изложенное, учитывая установленные в рамках указанных дел обстоятельства нарушения ООО «Фудэксперт» требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», привлечения общества к административной ответственности, арбитражный суд приходит к выводу о доказанности ненадлежащего исполнения директором общества ФИО2 возложенных на нее обязанностей, несения обществом убытков в общем размере 500 000 рублей, равном наложенным штрафам, и причинно-следственной связи между убытками общества и поведением директора ФИО2

Доводы ответчика об отсутствии в действиях ФИО2 противоправности поведения со ссылкой на обстоятельства отсутствия у ответчика документации общества в полном объеме (по первому нарушению), нарушения срока уведомления на 1 день (по второму нарушению) судом не принимаются, поскольку не отменяют факта привлечения общества к административной ответственности, установленного вступившими в законную силу судебными актами. Кроме того, приведенные доводы также были предметом оценки суда общей юрисдикции при рассмотрении административных дел.

Доводы ответчика о наличии корпоративного конфликта в обществе, об обстоятельствах исполнения ФИО1 обязанностей директора общества в предшествующий период, а также обязанностей участника общества судом отклоняются как не имеющие значения для рассмотрения настоящего спора.

Поведение ФИО1 не нивелирует установленных вступившими в законную силу судебными актами фактов нарушения предусмотренных сроков уведомления участников общества о проведении общих собраний участников общества, не снимает с директора общества ответственность за допущенные нарушения, не освобождает общество от обязанности по уплате штрафов и не опровергает причинно-следственную связь между наложением штрафов и действиями (бездействием) директора.

Штраф подлежит взысканию в пользу общества, а не ФИО1, поэтому доводы о злоупотреблении процессуальным истцом правом, подлежат отклонению.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу о доказанности наличия совокупности условий, влекущих ответственность ФИО2 перед ООО «Фудэксперт» в виде возмещения обществу убытков в размере 500 000 руб. 00 коп.

При указанных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика согласно ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края



Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ур. г. Перми) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фудэксперт» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 614000, <...>) 500 000 руб. 00 коп. убытков.

Взыскать с ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ур. г. Перми) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ур. г. Перми) расходы по уплате государственной пошлины в размере 13 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья О.Ф. Конева