Решение от 27 февраля 2024 г. по делу № А05-13758/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-13758/2022
г. Архангельск
27 февраля 2024 года



Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 27 февраля 2024 года.


Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Быстрова И.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ельцовой В.Н.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Фишка» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: Россия, 163534, Архангельская область, Приморский район, п. Беломорье д. 11, каб. 101) и общества с ограниченной ответственностью «Архангельский трест столовых» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: Россия, 163534, Архангельская область, Приморский район, п. Беломорье д. 21, помещ. 6) к союзу организаций профсоюзов «Федерация профсоюзов Архангельской области» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: Россия, 163069, <...>) о расторжении дополнительного соглашения «О заверении контрагента об обстоятельствах, имеющих значение для заключения и исполнения договора» от 17.11.2020 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 16.09.2020, а также о расторжении дополнительного соглашения «О заверении контрагента об обстоятельствах, имеющих значение для заключения и исполнения договора» от 17.11.2020 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 30.09.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены учреждение «Базовый санаторий «Беломорье» (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: Россия, 163534, Архангельская область, Приморский район, п. Беломорье) и ФИО1 (ИНН <***>; место жительства: Россия, 163016, Архангельская область, г. Архангельск).

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью «Фишка» – ФИО2, генеральный директор (на основании решения единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью «Фишка» от 25.11.2020 № 2), адвокат Малицын С.Р. (по доверенности от 29.05.2023);

от общества с ограниченной ответственностью «Архангельский трест столовых» – адвокат Малицын С.Р. (по доверенности от 29.05.2023);

от союза организаций профсоюзов «Федерация профсоюзов Архангельской области» – ФИО3 (по доверенности от 10.01.2024).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Фишка» (далее – общество «Фишка», ООО «Фишка») и общество с ограниченной ответственностью «Архангельский трест столовых» (далее – общество «Архангельский трест столовых», ООО «Архангельский трест столовых») обратились в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к союзу организаций профсоюзов «Федерация профсоюзов Архангельской области» (далее – ответчик, Союз) о расторжении дополнительного соглашения «О заверении контрагента об обстоятельствах, имеющих значение для заключения и исполнения договора» от 17.11.2020 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 16.09.2020, а также о расторжении дополнительного соглашения «О заверении контрагента об обстоятельствах, имеющих значение для заключения и исполнения договора» от 17.11.2020 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 30.09.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены учреждение «Базовый санаторий «Беломорье» (далее – Учреждение) и ФИО1 (далее – ФИО1).

Ответчик представил отзыв, в котором возражал против удовлетворения исковых требований.

В судебном заседании представители истцов настаивали на заявленных требованиях, а представитель ответчика возражала против удовлетворения иска.

Учреждение и ФИО1 считаются извещёнными надлежащим образом о времени и месте слушания дела, явку своих представителей в суд не обеспечили, ФИО1 лично в суд не явилась, в связи с этим судебное заседание проведено и дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Оценив доказательства и доводы, приведённые лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, Союз (продавец) и ООО «Фишка» (покупатель) заключили договор от 16.09.2020 купли-продажи недвижимого имущества (далее – договор от 16.09.2020), в соответствии с которым продавец обязался передать, а покупатель принять в собственность и оплатить следующие объекты недвижимого имущества: главный корпус общей площадью 9308,8 кв. м с кадастровым номером 29:16:251201:27, административный корпус общей площадью 615,3 кв. м с кадастровым номером 29:16:251201:172, насосную станцию минеральной воды общей площадью 67,5 кв. м с кадастровым номером 29:16:251201:201, овощехранилище общей площадью 50,9 кв. м с кадастровым номером 29:16:251201:191, гараж общей площадью 237,1 кв. м с кадастровым номером 29:16:251201:193.

В пункте 3.1 договора от 16.09.2022 стороны согласовали, что стоимость отчуждаемого имущества составляет 66 600 000 руб., в том числе: стоимость главного корпуса – 62 730 000 руб., стоимость административного корпуса – 2 400 000 руб., стоимость насосной минеральной воды – 550 000 руб., стоимость овощехранилища – 100 000 руб., стоимость гаража – 82 000 руб.

В соответствии с пунктом 4.1 договора от 16.09.2022 оплата стоимости имущества производится покупателем в следующем порядке: в срок до 10.09.2020 – 20 000 000 руб., до 28.10.2020 – 2 500 000 руб., до 28.11.2020 – 1 500 000 руб., до 28.12.2020 – 4 000 000 руб., в период с 01.01.2021 по 31.08.2020 – оставшаяся сумма в размере 38 600 000 руб. ежемесячно равными частями по 1 930 000 руб.

Объекты недвижимости в соответствии с условиями названного договора переданы покупателю по акту приёма-передачи от 16.09.2020.

На основании означенного договора 12.10.2020 произведена государственная регистрация перехода к обществу «Фишка» права собственности на объекты продажи и государственная регистрация ипотеки в пользу Союза в силу закона.

Кроме того, сторонами названного договора было заключено дополнительное соглашение от 17.11.2020 к этому договору, озаглавленное «О заверении контрагента об обстоятельствах, имеющих значение для заключения и исполнения договора».

Пунктом 13 этого дополнительного соглашения предусмотрено, что Союз заверяет общество «Фишка» в том, что: выходит из состава учредителей автономной некоммерческой организации, создаваемой путём преобразования Учреждения; несёт все расходы по выполнению обязательств Учреждения за период по 30.09.2020 (в том числе обязательств по оплате труда бывших работников, за которыми сохранено место работы; обязательств, вытекающих из проверок контролирующих органов и актов судебных органов за указанный период) в порядке субсидиарной ответственности учредителя до их полного выполнения; обеспечивает передачу обществу «Фишка», в том числе документов и материалов, необходимых для ведения с 01.10.2020 бухгалтерского, налогового и управленческого учёта.

Согласно пункту 14 дополнительного соглашения в случае неисполнения Союзом положений пункта 13 соглашения общество «Фишка» вправе взыскать с Союза фактически понесённые убытки (в том числе сумму денежных средств, потраченных обществом «Фишка» на осуществление ремонтных работ, произведённых неотделимых улучшений передаваемого по договору недвижимого имущества). Общество «Фишка» также вправе требовать от Союза соразмерного уменьшения суммы договора или отказаться от его исполнения.

Как указано в пункте 15 дополнительного соглашения, общество «Фишка» заверяет Союз в том, что: переданное обществу «Фишка» недвижимое имущество будет использоваться, в том числе для предоставления санаторно-курортных услуг; содержание и эксплуатация переданного Союзом обществу «Фишка» имущества начиная с 16.09.2020 осуществляется обществом «Фишка», все сопутствующие издержки несёт общество «Фишка»; общество «Фишка» входит в состав учредителей автономной некоммерческой организации, создаваемой путём преобразования Учреждения; общество «Фишка» с 01.10.2020 несёт все расходы на осуществление деятельности Учреждения и обеспечивает их полное погашение до включения общества «Фишка» в состав учредителей автономной некоммерческой организации, создаваемой путём преобразования Учреждения.

Согласно пункту 16 дополнительного соглашения в случае неисполнения обществом «Фишка» положений пункта 15 соглашения, Союз вправе взыскать с другой стороны фактически понесённые убытки. Размер убытков определяется на основании дефектных ведомостей, сметной документации, первичных документов бухгалтерского учёта.

Из материалов дела также следует, что 30.09.2020 Союз (продавец) и ООО «Архангельский трест столовых» (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества (далее – договор от 30.09.2020), по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель – принять и оплатить следующее недвижимое имущество: рабочую столовую на 36 мест общей площадью 208,7 кв. м с кадастровым номером 29:16:2512001:171; гараж-склад общей площадью 425,3 кв. м с кадастровым номером 29:16:2512001:197; клуб-столовую общей площадью 1615 кв. м с кадастровым номером 29:16:2512001:198.

Пунктом 3.1 договора от 30.09.2020 цена отчуждаемого имущества определена в сумме 13 400 000 руб., в том числе: стоимость рабочей столовой – 1 500 000 руб., стоимость гаража-склада – 1 100 000 руб., стоимость клуба-столовой – 10 800 000 руб.

В соответствии с пунктом 4.1 договора от 30.09.2020 покупатель оплачивает стоимость имущества в следующем порядке: в срок до 28.10.2020 – 2 500 000 руб., в срок до 28.11.2020 – 500 000 руб., в срок до 28.12.2020 – 3 000 000 руб., в период с 01.01.2021 по 31.08.2022 – оставшаяся сумма в размере 7 400 000 руб. выплачивается ежемесячно равными частями по 370 000 руб.

Во исполнение договора от 30.09.2020 объекты недвижимости переданы Союзом обществу «Архангельский трест столовых» по акту приёма-передачи от 30.09.2020.

Право собственности покупателя на здание рабочей столовой и здание гаража-склада зарегистрировано 12.10.2020, на здание клуба-столовой – 10.11.2020. Тогда же произведена государственная регистрация ипотеки в силу закона в пользу Союза.

Кроме того, 17.11.2020 сторонами названного договора было заключено дополнительное соглашение к этому договору, озаглавленное «О заверении контрагента об обстоятельствах, имеющих значение для заключения и исполнения договора».

Пунктом 13 этого дополнительного соглашения предусмотрено, что Союз заверяет общество «Архангельский трест столовых» в том, что: выходит из состава учредителей автономной некоммерческой организации, создаваемой путём преобразования Учреждения; несёт все расходы по выполнению обязательств Учреждения за период по 30.09.2020 (в том числе обязательств по оплате труда бывших работников, за которыми сохранено место работы; обязательств, вытекающих из проверок контролирующих органов и актов судебных органов за указанный период) в порядке субсидиарной ответственности учредителя до их полного выполнения; обеспечивает передачу дел обществу «Архангельский трест столовых», в том числе документов и материалов, необходимых для ведения с 01.10.2020 бухгалтерского, налогового и управленческого учёта.

Согласно пункту 14 соглашения в случае неисполнения Союзом положений пункта 13 соглашения общество «Архангельский трест столовых» вправе взыскать с Союза фактически понесённые убытки (в том числе сумму денежных средств, потраченных обществом «Архангельский трест столовых» на осуществление ремонтных работ, произведённых неотделимых улучшений передаваемого по договору недвижимого имущества). Общество «Архангельский трест столовых» также вправе требовать от Союза соразмерного уменьшения суммы договора или отказаться от его исполнения.

Как указано в пункте 15 дополнительного соглашения, общество «Архангельский трест столовых» заверяет Союз в том, что: переданное обществу «Архангельский трест столовых» недвижимое имущество будет использоваться, в том числе для предоставления санаторно-курортных услуг; содержание и эксплуатация переданного Союзом обществу «Архангельский трест столовых» имущества начиная с 30.09.2020 осуществляется обществом «Архангельский трест столовых», все сопутствующие издержки несёт общество «Архангельский трест столовых»; общество «Архангельский трест столовых» с 01.10.2020 несёт все расходы на осуществление деятельности Учреждения и обеспечивает их полное погашение до включения общества «Архангельский трест столовых» в состав учредителей автономной некоммерческой организации, создаваемой путём преобразования Учреждения.

Согласно пункту 16 соглашения в случае неисполнения обществом «Архангельский трест столовых» положений пункта 15 соглашения Союз, чьи права нарушены, вправе взыскать с другой стороны фактически понесённые убытки. Размер убытков определяется на основании дефектных ведомостей, сметной документации, первичных документов бухгалтерского учёта. Союз также вправе требовать соразмерного уменьшения суммы договора или отказаться от его исполнения.

ООО «Фишка» и ООО «Архангельский трест столовых», ссылаясь на нарушение Союзом обязательств, предусмотренных пунктами 13 названных дополнительных соглашений, которое, по их мнению, является существенным, обратились в арбитражный суд с совместным исковым заявлением о расторжении названных дополнительных соглашений. До обращения в арбитражный суд каждый из истцов обращался к Союзу с предложением расторгнуть соответствующее дополнительное соглашение.

Союз, возражая против удовлетворения иска, в своём отзыве привёл доводы о том, что названными дополнительными соглашениями не установлены сроки преобразования Учреждения в автономную некоммерческую организацию и выхода Союза из состава учредителей такой автономной некоммерческой организации, полагал, что исполнению Союзом таких обязательств должно предшествовать исполнение истцами предусмотренных пунктами 15 этих дополнительных соглашений обязательств по несению всех расходов на осуществление деятельности Учреждения и их полному погашению.

Кроме этого, ответчик счёл, что истцами не доказано неисполнение Союзом обязательств по полному погашению задолженности Учреждения и «разблокировке» расчётного счёта Учреждения, претензий относительно неисполнения таких обязательств со стороны истца не поступало. Ответчик утверждал, что рассматриваемые дополнительные соглашения не содержат обязательств Союза по «разблокировке» расчётного счёта Учреждения.

Наряду с этим ответчик в отзыве заявил о недобросовестности поведения истцов. По мнению ответчика, обращение общества «Фишка» и общества «Архангельский трест столовых» в суд с рассматриваемым иском направлено на уклонение от исполнения принятых в соответствии с дополнительными соглашениями обязательств по несению расходов на осуществление деятельности Учреждения.

Суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению, при этом руководствуется следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 450 ГК РФ договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

Как указано в абзаце четвёртом пункта 2 статьи 450 ГК РФ, существенным признаётся нарушение договора одной из сторон, которое влечёт для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Как следует из пояснений истцов, при заключении рассматриваемых дополнительных соглашений они рассчитывали получить контроль над Учреждением как юридическим лицом, имеющим репутацию и необходимые разрешительные документы для оказания санаторно-курортных услуг.

Рассматриваемыми соглашениями предусматривалось преобразование Союзом Учреждения в автономную некоммерческую организацию и выход Союза из состава учредителей такой автономной некоммерческой организации и вхождение общества «Фишка» и общества «Архангельский трест столовых» в состав учредителей автономной некоммерческой организации, а также распределение между Союзом и истцами бремени несения финансовых обязательств, связанных с деятельностью Учреждения. Так, в соответствии с пунктом 13 каждого из рассматриваемых соглашений бремя несения расходов по выполнению финансовых обязательств Учреждения за период по 30.09.2020 (в том числе обязательств по оплате труда бывших работников, за которыми сохранено место работы; обязательств, вытекающих из проверок контролирующих органов и актов судебных органов за указанный период) в порядке субсидиарной ответственности учредителя до их полного выполнения возлагалось на Союз, а в соответствии с пунктом 15 каждого из соглашений бремя несения расходов на осуществление деятельности Учреждения, возникающих с 01.10.2020, возлагалось на истцов.

Как пояснили истцы, они рассчитывали, что в результате исполнения обязательств, предусмотренных пунктами 13 обоих соглашений, Союз погасит сформировавшуюся к сентябрю 2020 года значительную кредиторскую задолженность Учреждения (75 миллионов рублей) и финансовое состояние Учреждения нормализуется.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что Союз указанные обязательства не исполнил.

Также Союз не исполнил свои обязательства по реорганизации Учреждения и преобразованию его в автономную некоммерческую организацию с целью последующей передачи контроля над этой организацией истцам. Указанные обязательства не исполнены ответчиком в разумный срок. С момента заключения рассматриваемых соглашений, а равно с момента, когда стороны рассчитывали завершить реорганизационные процедуры и передачу истцам контроля над созданным в результате реорганизации юридическим лицом (декабрь 2020 года) прошло более трёх лет.

В силу длительного неисполнения ответчиком указанных обязательств нарушение условий пункта 13 рассматриваемых соглашений является существенным, поскольку влечёт для истцов такой ущерб, что они в значительной степени лишаются того, на что были вправе рассчитывать при заключении рассматриваемых соглашений.

Как пояснили истцы и это не оспаривалось ответчиком, финансовое положение Учреждения ухудшилось, при этом в настоящее время имеется высокий риск утраты Учреждением разрешительных документов, необходимых для оказания санаторно-курортных услуг. Истцы в настоящее время утратили интерес в получении контроля над Учреждением, дальнейшее исполнение рассматриваемых соглашений считают бесперспективным.

В свою очередь, ответчик не привёл убедительного обоснования своей заинтересованности в сохранении правовой связи между сторонами по рассматриваемым соглашениям и доказательств реальной возможности и намерения исполнения обязательств по этим соглашениям.

При этих обстоятельствах заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ понесённые истцами расходы по уплате государственной пошлины подлежат возмещению истцам за счёт ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

расторгнуть заключённое между обществом с ограниченной ответственностью «Фишка» и союзом организаций профсоюзов «Федерация профсоюзов Архангельской области» дополнительное соглашение «О заверении контрагента об обстоятельствах, имеющих значение для заключения и исполнения договора» от 17.11.2020 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 16.09.2020.

Расторгнуть заключённое между обществом с ограниченной ответственностью «Архангельский трест столовых» и союзом организаций профсоюзов «Федерация профсоюзов Архангельской области» дополнительное соглашение «О заверении контрагента об обстоятельствах, имеющих значение для заключения и исполнения договора» от 17.11.2020 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 30.09.2020.

Взыскать с союза организаций профсоюзов «Федерация профсоюзов Архангельской области» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фишка» (ОГРН <***>; ИНН <***>) 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с союза организаций профсоюзов «Федерация профсоюзов Архангельской области» (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Архангельский трест столовых» (ОГРН <***>; ИНН <***>) 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Судья И.В. Быстров