Решение от 7 октября 2018 г. по делу № А41-48570/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-48570/2018
г. Москва
08 октября 2018 года.
Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2018 года.

Мотивированное решение изготовлено 08 октября 2018 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А41-48570/2018 по иску Автономной некоммерческой организации высшего образования «Международный институт менеджмента «Линк» (ИНН <***> ОГРН <***>, 140181, <...>) к ФИО2, с участием в деле третьих лиц: Общества с ограниченной ответственностью «Компетент» (ИНН <***> ОГРН <***>, 140180, <...>), Закрытого акционерного общества Завод гвоздильно-проволочных изделий «Орлан» (ИНН <***> ОГРН <***>, 107120, <...>), ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 о взыскании 23171232 руб. 87 коп. задолженности по корпоративному соглашению от 02.03.2016,

при участии:

согласно протоколу, 



УСТАНОВИЛ:

Автономная некоммерческая организация высшего образования «Международный институт менеджмента «Линк» обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском о взыскании с ФИО2 23171232 руб. 87 коп. задолженности по корпоративному соглашению от 02.03.2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Компетент», ЗАО ЗГПИ «Орлан», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы искового заявления в полном объёме, а ответчик и его представитель против удовлетворения иска возражали, полагая доводы истца необоснованными.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Как следует из материалов дела и подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.05.2018, Автономная некоммерческая организация высшего образования «Международный институт менеджмента «Линк» (далее – АНО ВО МИМ ЛИНК, Институт) зарегистрирована в качестве юридического лица 25.08.2015 за основным государственным регистрационным номером <***>. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени АНО ВО МИМ ЛИНК является ФИО3 (ректор).

Единственным учредителем АНО ВО МИМ ЛИНК является ООО «Компетент» (ОГРН <***>).

ФИО3 является участником ООО «Компетент» (далее – Общество), которому принадлежит доля в размере 50,1% уставного капитала общества.

Вторым участником Общества является ФИО2, владеющий 49,9% долей в уставном капитале ООО «Компетент». Генеральным директором ООО «Компетент» является ФИО3

Указанные обстоятельства также не оспариваются лицами, участвующими в деле по существу.

Мотивируя свои исковые требования, истец указал, что согласно протоколу совещания собственников АНО ВО МИМ ЛИНК от 07 марта 2015 года ФИО2 принял на себя обязательство внести в бюджет Института 20 млн. руб. в форме кредита и до конца 2015 года еще 30 млн. руб., а всего 50 млн. руб. Кредит в размере 20 млн. рублей с процентами ФИО2 должен был вернуть за счет собственных средств при вхождении в состав собственников. Во исполнении указанных договоренностей 11 марта 2015 года был заключен договор займа между ЗАО ЗГПИ «Орлан» (контролируемым ФИО2) и НОУ ВПО «Международный институт менеджмента «ЛИНК» на сумму 20 млн. руб., а ФИО2 вошел в состав участников ООО «Компетент» - единственного учредителя АНО ВО МИМ ЛИНК, созданного путем преобразования НОУ ВПО «Международный институт менеджмента «ЛИНК». Таким образом, по мнению истца, у ФИО2 возникло обязательство погасить задолженность НОУ ВПО «Международный институт менеджмента «ЛИНК» на сумму 20 млн. руб. Вместе с тем, как указал истец, к концу 2015 года ФИО2 выдвинул в качестве дополнительных условий исполнения им своих обязательств требование продажи ему всеми участниками общества за исключением ФИО3 своих долей. Так, 02.03.2016 было заключено Корпоративное соглашение (далее – Соглашение) между участниками ООО «Компетент». Согласно пунктам 2,3,4 Соглашения участники ООО «Компетент» (ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7) сформировали для оставшихся участников Общества долю для выкупа в размере 38,74% уставного капитала. Обязательным условием выкупа долей являлось дополнительное инвестирование ФИО2 не менее 40 млн. руб. в АНО ВО МИМ ЛИНК. Инвестирование включало в себя обязательство со стороны ФИО2 покрыть все долги АНО ВО МИМ ЛИНК и долги последующего периода до момента возврата кредита перед ЗАО ЗГПИ «Орлан» по договору займа №11-03/2015(Ф) от 11 марта 2015 года. При этом, ФИО2 должен был выполнить свои обязательства до конца 2016 года. Во исполнение условий Корпоративного соглашения ФИО2 приобрел доли в уставном капитале ООО «Компетент», в частности 24 марта 2016 года были заключены договоры купли-продажи доли в уставном капитале с ФИО7, ФИО4, ФИО5 и ФИО6, однако задолженность по договору займа не погасил. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 12.07.2017 по делу №А41-34892/2017 с АНО ВО «Международный институт менеджмента «ЛИНК» в пользу ЗАО ЗГПИ «ОРЛАН» взыскано 20000000 руб. основного долга по договору займа № 11-03/2015 (Ф) от 11.03.2015, 2545205 руб. 48 коп. процентов за пользование займом и 626027 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Таким образом, как указал истец, ФИО2 своих обязательств по погашению задолженности по договору займа не исполнил, обязательства по инвестированию в Институт 50 млн. руб. не выполнил.

Неисполнение ответчиком своих обязательств, принятых в рамках Корпоративного соглашения (т.1, л.д.35), по погашению задолженности АНО ВО МИМ ЛИНК перед ЗАО ЗГПИ «ОРЛАН» по договору займа № 11-03/2015 (Ф) от 11.03.2015 послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В силу пункта 1 статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Корпоративным договором может быть установлена обязанность его сторон проголосовать на общем собрании участников общества за включение в устав общества положений, определяющих структуру органов общества и их компетенцию, если в соответствии с ГК РФ и законами о хозяйственных обществах допускается изменение структуры органов общества и их компетенции уставом общества.

С учетом положений статьи 67.2, подпункта 1 пункта 3 статьи 307.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также гражданско-правовой природы корпоративного договора к спорам, связанным с корпоративными договорами, подлежат применению общие положения об обязательствах.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переписка, практика, установившаяся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Принимая во внимание буквальное значение содержащихся в корпоративном соглашении от 02.03.2016 слов и выражений, суд приходит к выводу о том, что в представленном корпоративном соглашении от 02.03.2016 отсутствует согласованный сторонами порядок покрытия ФИО2 задолженности АНО ВО «Международный институт менеджмента ЛИНК», условия исполнения данного обязательства, а также ответственность ФИО2 в случае неисполнения последним своих обязательств.

Из буквального толкования условий корпоративного соглашения от 02.03.2016, его условия имеют предварительные договоренности сторон, поскольку в этом соглашении отсутствуют суммы, сроки, периоды и иные обязательные данные, позволяющие достоверно определить обязательства сторон, а имеют лишь намерения. Данное обстоятельство подтверждается тем, что условия договора займа № 11-03/2015 (Ф) от 11.03.2015 в корпоративном соглашении не отражены (процентная ставка, срок возврата займа и т.д.).

Истец просит возложить обязанность по возврату заемных денежных средств по договору займа №11-03/2015 (Ф) от 11 марта 2015 года, заключенного между АНО ВО МИМ ЛИНК и ЗАО Завод гвоздильно-проволочных изделий «Орлан», на ФИО2

Согласно договору займа от 11 марта 2015 года обязанность по возврату заемных денежных средств, полученных истцом, возникает у заемщика, в данном случае - АНО ВО МИМ ЛИНК.

В свою очередь, у ответчика, ФИО2, не являющегося стороной указанного договора займа, обязательство по возврату заемных денежных средств, полученных истцом от третьего лица, в качестве займа, не возникает.

Указанный вывод также подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 19.07.2017 по делу №А41-34892/2017. В рамках рассмотрения указанного дела судами первой, апелляционной и кассационной инстанции были отклонены доводы АНО ВО МИМ ЛИНК о том, что спорный заем фактически был получен третьим лицом - ФИО2 в целях исполнения обязательств по внесению в бюджет некоммерческой организации 20000000 руб., которые в последующем должны были быть возвращены ФИО2 за счет собственных средств при вхождении в состав собственников организации, и что, контроль над организацией заимодавца также осуществляет ФИО2, владеющий 98,79% акций, и поскольку впоследствии ФИО2 вошел в состав участников ООО «Компетент» - единственного учредителя АНО ВО "МИМ ЛИНК", то обязанность по исполнению спорных заемных обязательств перешла от организации к ФИО2

Кроме того, в силу положений пункта 5 статьи 67.2. Гражданского кодекса Российской Федерации корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.

Участниками спорного корпоративного соглашения от 02.03.2016 являются физические лица: ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО3 и ФИО7

В соответствии с пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Поскольку исковые требования АНО ВО МИМ ЛИНК связаны с исполнением корпоративного соглашения от 02.03.2016, стороной которого АНО ВО МИМ ЛИНК не является, в этой связи истец не вправе предъявлять требований к ответчику об исполнении обязательств по такому соглашению, такое право у него отсутствует.

Учитывая указанные, установленные судом обстоятельства дела, суд не усматривает оснований для удовлетворения требований истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.



Судья                                                                           П.И. Машин