Решение от 21 ноября 2022 г. по делу № А29-8620/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-8620/2020
21 ноября 2022 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2022 года, полный текст решения изготовлен 21 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Шевелёвой А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 08 и 14 ноября 2022 года дело

по иску общества с ограниченной ответственностью Фирма «Березка» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в лице участника общества ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Комиинтерлюкс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Келлер», «Северный народный банк» (публичное акционерное общество), общество с ограниченной ответственностью Торговая компания «Усинскснаб», общество с ограниченной ответственностью «Продснаб», ФИО3

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

при участии:

от истца: ФИО4 (по доверенности от 09.09.2019),

от ответчика: ФИО5 (по доверенности от 09.11.2022, после перерыва в судебном заседании),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Фирма «Березка» (далее – ООО Фирма «Березка», общество, истец) в лице участника общества ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Комиинтерлюкс» (далее – ООО «Комиинтерлюкс», ответчик), согласно которому просит суд:

1) признать недействительным заключенный между ООО Фирма «Березка» и ООО «Комиинтерлюкс» договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного на первом этаже по адресу: <...>, пом. Н-3, площадью 489,8 кв.м.; кадастровый номер 11:15:0102012:3384 (далее - нежилое помещение);

2) применить последствия недействительности сделки: возвратить в собственность ООО Фирма «Березка» нежилое помещение, расположенное на первом этаже по адресу: <...>, пом. Н-3, площадью 489,8 кв.м., кадастровый номер 11:15:0102012:3384;

3) признать недействительными платежи ООО Фирма «Березка» в пользу ООО «Комиинтерлюкс» на общую сумму 20 558 094 руб., перечисленные по платежным поручениям: от 31.10.2016 № 667 на сумму 670 000 руб., от 01.11.2016 № 672 на сумму 1 640 000 руб., от 03.11.2016 №679 на сумму 1 600 000 руб., от 08.11.2016 № 697 на сумму 2 905 000 руб., от 09.11.2016 № 700 на сумму 2 960 000 руб., от 11.11.2016 № 708 на сумму 3 460 000 руб., от 15.11.2016 № 711 на сумму 3 490 000 руб., от 16.11.2016 № 714 на сумму 706 200 руб., от 16.11.2016 № 713 на сумму 2 541 827,68 руб., от 17.11.2016 № 719 на сумму 585 066 руб.;

4) применить последствия недействительности сделки: взыскать в пользу ООО Фирма «Березка» с ООО «Комиинтерлюкс» 20 558 094 руб.

Исковое требование основано на статьях 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ), статьях 10, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивировано нарушением порядка одобрения сделки по купле-продаже нежилого помещения, которая является одновременно крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, притворной и мнимой, а также указано на совершение сделки вследствие злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

ООО Фирма «Березка» возражает против удовлетворения исковых требований. Согласно письменной позиции общества, при обращении в суд с иском о признании сделок недействительными истец должен доказать (помимо факта заинтересованности) причинение обществу, в результате совершения сделки, ущерба. Под ущербом понимается заключение сделки на условиях существенно отличающихся от рыночных (абзац 1 пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). ООО Фирма «Березка» в материалы дела представило отчет от 29.02.2016 года № 041/И, согласно которому, рыночная стоимость спорного объекта недвижимости составляла 21 180 000 руб. Согласно условиям договора купли-продажи от 17.10.2016, цена объекта составила 21 180 000 рублей, т.е. не отличается от рыночной, что свидетельствует об отсутствии причиненного ущерба. Оплата по договору купли-продажи ООО «Комиинтерлюкс» осуществлена в полном объеме, подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. Ссылаясь на положения статьи 425 ГК РФ, общество пояснило, что договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Законодательство не предусматривает обязанность осуществления регистрации договора, предметом которого являются нежилые помещения. По мнению общества, оспариваемая сделка считается заключенной сторонами 17.10.2016, следовательно, при определении необходимости одобрения сделки (в соответствии с положениями статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ) следует исходить из данных баланса ООО Фирма «Березка» за 2015 год, году предшествующему заключению оспариваемого договора. Согласно данным бухгалтерского баланса за 2015 год стоимость активов ООО Фирма «Березка» на 31.12.2015 года составляла 106 025 000 руб. (строка 1600), следовательно, 25% - 26 506 250 руб., что свидетельствует об отсутствии обязанности у ООО Фирма «Березка» по согласованию сделки (в связи с ее крупностью).

ООО «Комиинтерлюкс» также не согласно с требованиями истца, просит в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. Согласно отзыву ответчика, между сторонами заключен договор купли-продажи от 17.10.2016, на основании которого ООО «Комиинтерлюкс» перечислило на расчетный счет ответчика денежные средства в общей сумме 21 180 000 руб. Доводы о том, что ООО «Комиинтерлюкс» производило оплату по договору купли-продажи за счет полученных денежных средств ООО Фирма «Березка» не соответствуют действительности. Согласно сведениям с лицевого счета ООО «Комиинтерлюкс», первым выполняло (в большинстве случаев) свои обязательства по оплате имущества (по договору купли-продажи) ООО «Комиинтерлюкс» (что подтверждается датой и временем транзакций, указанных в выписке лицевого счета), и, ООО Фирма «Березка», при получении денежных средств от ООО «Комиинтерлюкс», производило оплату своей задолженности перед своими кредиторами (ООО «ТК «Усинскснаб», ООО «Продовольственное снабжение») на счет ООО «Комиинтерлюкс». У ООО Фирма «Березка» имелись заключенные договоры поставки с ООО ТК «Усинскснаб», ООО «Продовольственное снабжение» (продавцы), по которым у ООО Фирма «Березка» имелась задолженность. Также ответчик сообщил, что между ООО «Комиинтерлюкс» и ООО «Продовольственное снабжение», ООО ТК «Усинскснаб» заключены соглашения об обеспечении кредитов поручительством и залогом от 05.08.2013 и 11.10.2013, по которым ООО «Комиинтерлюкс» обязалось быть поручителем указанных организаций перед банком по кредитным договорам (43ВКЛ(М)-13 от 05.08.2013, КД<***>(М)-13 от 11.10.2013 года). Кроме того, ООО «Комиинтерлюкс» заключило с кредитной организацией договоры поручительства по кредитам, взятым ООО ТК «Усинскснаб», ООО «Продовольственное снабжения» (договор поручительства № 58-13/3 от 11.03.2013 года) у кредитной организации (Сбербанк) и исполняло, как поручитель, обязательства за указанных юридических лиц по оплате кредитов. ООО «Комиинтерлюкс», после исполнения своих обязательств по договору поручительства, стало кредитором у ООО ТК «Усинскснаб», ООО «Продовольственное снабжение» (определением Арбитражного суда Республики Коми от 11.03.2020 года по делу № А29-3873/2019 (Т-112619/2019) установлено исполнение обязанностей поручительства ООО «Комиинтерлюкс» по договору поручительства № 58-13/3 от 11.03.2013). ООО Фирма «Березка» для погашения своей задолженности по договорам поставки перед ООО ТК «Усинскснаб», ООО «Продовольственное снабжения» (на основании писем этих организаций) перечисляло на счет ООО «Комиинтерлюкс» денежные средства. ООО «Комиинтерлюкс», при получении денежных средств, уменьшало задолженность ООО ТК «Усинскснаб», ООО «Продовольственное снабжения» перед ним. В связи с проведением данных расчетов были исполнены следующие обязательства: ООО «Комиинтерлюкс» в полном объеме исполнило свои обязательства по оплате по договору купли-продажи от 17.10.2016 года перед ООО Фирма «Березка»; ООО «Фирма «Березка» исполнило свои обязательства перед ООО ТК «Усинскснаб», ООО «Продовольственное снабжение» по договорам поставки; ООО ТК «Усинскснаб» и ООО «Продовольственное снабжение» уменьшили свою задолженность перед своим поручителем – ООО «Комиинтерлюкс». Доводы о том, что обжалуемые сделки являются мнимыми, являются несостоятельными, так как каждая из сторон исполнила свои обязательства (сделки породили правовые последствия) перед своим кредитором.

Кроме того, согласно доводам ответчика, отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (пункт 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»). Таким образом, в целях определения соответствия оспариваемой сделки признакам крупной следует руководствоваться бухгалтерской отчетностью ООО Фирма «Березка» за 2015 год. Согласно бухгалтерскому балансу данного общества за 2015 год балансовая стоимость активов предприятия составляла 106 025 000 руб. Стоимость спорного имущества, согласно оспариваемому договору, составила 21 180 000 руб., что составляет 19,97% от балансовой стоимости активов. Следовательно, оспариваемая сделка не отвечает критериям крупной сделки. Доводы ФИО2 о необходимости руководствоваться бухгалтерским балансом 2019 года не основаны на нормах законодательства. Доказательств несения каких-либо расходов, связанных с отчуждением имущества, неполученных доходов и причинно-следственной связи между данными обстоятельствами и отчуждением обществом Фирма «Березка» спорного имущества со стороны ФИО2 не представлено. На протяжении нескольких лет ФИО2 блокировал проведение годовых общих собраний участников ООО Фирма «Березка» путем либо голосования против первого вопроса повестки дня, которым в качестве способа удостоверения факта проведения собрания, состава лиц, присутствующих при его проведении и решений, принятых на собрании, предлагалось подписание протокола собрания общества его участниками, либо неявкой на собрание. Несмотря на то, что голосование тем или иным образом является правом участника общества, такое поведение ФИО2 не отвечало критериям разумности и добросовестности, а совершалось с целью причинить вред иному лицу (обществу и иным его участникам), то есть реализация данного права осуществлялось с злоупотреблением (статьи 10 ГК РФ). В случае, если бы ФИО2 реализовывал свое право на участие в собрании добросовестно, ему бы стало известно об оспариваемой сделке на годовом собрании за 2016 год, назначенном на 25.04.2017. Отсутствие у ФИО2 информации относительно оспариваемой сделки обусловлено исключительно его недобросовестным поведением. Исходя из положений пункта 5 статьи 45 и пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (в редакции, действующей на момент заключения сделки), с учетом действующего на момент совершения сделки постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» и действующего на момент разрешения настоящего спора постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по данной категории споров составляет 1 год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (часть 1 статьи 200 ГК РФ). Из вышеизложенного следует, что ФИО2 должен был узнать об отчуждении спорного имущества (о совершении оспариваемой сделки) не позднее дня проведения собрания за 2016 год, то есть не позднее 25.04.2017. С исковым заявлением он обратился только 23.07.2020. Таким образом, срок исковой давности по данной категории споров истцом пропущен и согласно положениям пунктов 5 статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ восстановлению не подлежит.

«Северный Народный Банк» (АО) представило отзыв на исковое заявление. По существу заявленных исковых требований банк пояснил, что объект недвижимого имущества: нежилое помещение, общая площадь: 489,8 кв.м., расположенный по адресу: <...>, пом. Н-3, кадастровый номер: 11:15:0102012:3384, находится в залоге у банка. Ограничения (обременения) в виде залога в пользу банка зарегистрированы Управлением федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республике Коми: от 19.08.2019 № 11:15:0102012:3384-11/073/2019-16 (ипотека), от 19.08.2019 № 11:15:0102012:3384-11/073/2019-15 (ипотека), от 23.09.2019 № 11:15:0102012:3384-11/073/2019-17 (ипотека), от 24.07.2020 № 11:15:0102012:3384-11/073/2019-18 (ипотека). Третье лицо сообщило, что между ответчиком и банком заключены следующие кредитные договоры: кредитный договор об открытии кредитной линии от 01.11.2017 № 29-нкл/17, дополнительное соглашение от 15.07.2019 № 8, дополнительное соглашение № 9 от 12.09.2019; кредитный договор №5-нкл/18 об открытии кредитной линии от 25.04.2018, дополнительное соглашение от 15.07.2019 № 4, дополнительное соглашение от 12.09.2019 № 5; кредитный договор № 18-нкл/19 об открытии кредитной линии от 12.09.2019; кредитный договор об открытии кредитной линии от 20.07.2020 №7-нкл/20. В обеспечение полного и своевременного исполнения кредитных обязательств по указанным выше кредитным договорам с ответчиком были заключены следующие договоры залога: договор залога недвижимого имущества (ипотеки) №6-з (КД № 29-нкл/17) (последующей) от 13.08.2019; договор залога недвижимого имущества (ипотеки) №7-з (КД № 5-нкл/18) от 13.08.2019; договор залога недвижимого имущества (ипотеки) №1-з (КД № 18-нкл/19) (последующей) от 12.09.2019; договор залога недвижимого имущества (ипотеки) №1-з (КД № 7-нкл/20) (последующей) от 20.07.2020. В соответствии с требованиями Положения № 255 о порядке представления кредитов юридическим лицам, утвержденного протоколом Правления Банка от 31.03.2011 № 9, ответчиком в целях заключения указанных выше договоров в Банк был предоставлен полный пакет документов, включая правоустанавливающие документы, и документы, подтверждающие право собственности на нежилое помещение. Предоставленные ответчиком документы соответствовали требованиям законодательства, требованиям Банка и были действительны на дату их предоставления. Замечаний по представленным документам не выявлено.

Публичное акционерное общество Сбербанк во исполнение определения суда от 28.06.2022 представило договор поручительства от 11.10.2013 № 58-13/3, заключенный между ПАО Сбербанк и ООО «Комиинтерлюкс» в обеспечение договора об открытии возобновляемой кредитной линии от 11.10.2013 № <***>(М)-13, заключенного между ПАО Сбербанк и ООО «Продовольственное снабжение» (вместе с дополнительными соглашениями).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании представитель ООО Фирма «Березка» изложил позицию по делу, просил в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 16 часов 10 минут 14 ноября 2022 года. Вынесено протокольное определение. Об объявлении перерыва стороны уведомлены в соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25 декабря 2013 года № 99 «О процессуальных сроках» путем размещения на официальном сайте арбитражного суда в разделе картотека арбитражных дел в информационно-коммуникационной сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru).

После окончания перерыва судебное разбирательство по делу продолжено при участии представителей ООО Фирма «Березка» и ООО «Комиинтерлюкс». Представитель ответчика просил в удовлетворении требований отказать.

На основании статей 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие надлежащим образом извещенных ФИО2 и третьих лиц.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не счел их достаточными для установления факта причинения обществу ущерба, путем подписания сторонами спорного договора купли-продажи на заведомо невыгодных для общества условиях и признания недействительными платежей ООО Фирма «Березка» в пользу ООО «Комиинтерлюкс» на общую сумму 20 558 094 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

ФИО2 является участником ООО Фирма «Березка» с 50% долей в уставном капитале общества, что подтверждается сведениями выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.

17.10.2016 между ООО Фирма «Березка» и ООО «Комиинтерлюкс» был заключен договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного на первом этаже по адресу: <...>, пом. Н-3, площадью 489,8 кв.м., кадастровый номер 11:15:0102012:3384 (далее - нежилое помещение).

ООО «Комиинтерлюкс» осуществило оплату истцу, на его расчетный счет перечислены денежные средства в общей сумме 21 180 000 руб., факт оплаты подтверждается представленными в материал дела платежными поручениями.

Переход права собственности на нежилое помещение зарегистрирован 01.07.2019.

ФИО2 21.04.2020 обратился к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся совершенной сделки, в том числе документы и иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества.

ООО Фирма «Березка» в установленный законом срок информацию о спорной сделке не предоставило.

ФИО2 считает, что спорный договор является недействительной сделкой на основании того, что в ее совершении имеется заинтересованность генерального директора ООО Фирма «Березка» (он же второй участник общества) - ФИО3, и она совершена без согласия общего собрания участников общества.

На момент совершения ООО Фирма «Березка» данной сделки его единоличным исполнительным органом являлся ФИО3 В это же время ФИО3 являлся единоличным исполнительным органом и единственным участником ООО «Комиинтерлюкс», покупателя по сделке.

По убеждению истца, поскольку подконтрольное ФИО3 лицо - ООО «Комиинтерлюкс», являлось стороной по сделке, оспариваемый договор купли-продажи нежилого помещения соответствует критерию сделки с заинтересованностью. При этом договор купли-продажи нежилого помещения был заключен обществом в отсутствие согласия на его совершение. Поскольку согласие на совершение или последующее одобрение сделки общим собранием участников общества отсутствует, и участнику общества не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки, ущерб интересам общества в результате совершения договора купли-продажи нежилого помещения предполагается установленным.

Основным видом хозяйственной деятельности общества является сдача в аренду недвижимого имущества. Совершение спорной сделки, по мнению истца, повлекло причинение ущерба, поскольку из собственности общества выбыл один из двух основных активов, что привело к существенному сокращению масштабов деятельности общества, лишению выручки от сдачи в аренду проданного имущества.

Также истец считает, что сделка по безвозмездному отчуждению (дарению) обществом в собственность ООО «Комиинтерлюкс» недвижимого имущества (нежилого помещения, расположенного на первом этаже по адресу: <...>, пом. Н-3), прикрытая договором купли-продажи недвижимости от 17.10.2016 и осуществленным Обществом платежами в пользу ответчика является ничтожной сделкой.

Кроме того, истец полагает, что договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного на первом этаже по адресу: <...>, пом. Н-3, площадью 489,8 кв.м., кадастровый номер 11:15:0102012:3384, заключенный 17.10.2016 между ООО Фирма «Березка» и ООО «Комиинтерлюкс», является крупной сделкой, и на совершение которой не было получено согласия общего собрания участников общества.

Несмотря на формальное подписание договора купли-продажи в 2016 году, возникновение юридически значимых для третьих лиц последствий (то есть юридическое совершение сделки) в виде перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю, состоялось только в 2019 году. Арендные платежи от ООО «Келлер» до момента регистрации перехода права собственности, как следует из представленной ПАО «Сбербанк» выписки по счету ООО Фирма «Березка» за период с 17.10.2016 по 01.07.2019, получало ООО «Фирма «Березка».

Как следует из условий оспариваемого договора купли-продажи от 17.10.2016, цена недвижимого имущества составляет 21 180 000 руб. Из бухгалтерской отчетности за 2019 год, предоставленной ФИО2 в рамках подготовки к проведению годового общего собрания участников общества по итогам 2019 года, следует, что балансовая стоимость активов общества за отчетный период, предшествующий совершению сделки, составляет 76 613 тыс. рублей, а 25% от балансовой стоимости активов составляют 19 153 250 руб. Названное свидетельствует о том, что оспариваемый договор купли-продажи является крупной сделкой, поскольку цена отчужденного недвижимого имущества превышает 25 процентов от балансовой стоимости активов Общества.

Истец утверждает, что ООО «Комиинтерлюкс» - не могло не знать о том, что совершаемая Обществом сделка, является для общества крупной сделкой, и отсутствует согласие на ее совершение, поскольку ФИО3, осуществляющий полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Комиинтерлюкс», и его единственный участник, являлся, одновременно, директором соистца. Договор купли-продажи нежилого помещения, заключенный между ООО Фирма «Березка» и ООО «Комиинтерлюкс», по мнению истца, в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ является недействительной сделкой.

Поскольку договор купли-продажи нежилого помещения, заключенный между ООО Фирма «Березка» и ООО «Комиинтерлюкс» является недействительной сделкой, нежилое помещение, расположенное на первом этаже по адресу: <...>, пом. Н-3, площадью 489,8 кв.м., должно быть возвращено в собственность ООО Фирма «Березка».

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу положений статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе, в частности, оспаривать, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В данном случае участник общества, предъявляя соответствующие требования по настоящему делу, действует не только в интересах общества как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является соистцом), который обосновывается наличием у общества как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

ФИО2 является участником ООО Фирма «Березка» с 50% долей в уставном капитале общества, что подтверждается приложенной к исковому заявлению Выпиской из ЕГРЮЛ, и таким образом вправе в силу закона подать иск о признании недействительной сделки, заключенной обществом.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (пункт 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Как следует из устава ООО Фирма «Березка» решение о согласии на совершении крупной сделки относится к компетенции общего собрания участников (подпункт 13 пункта 6 раздела 12 Устава – одобрение сделок), при этом решения по данному вопросу согласно пункту 22 раздела 13 Устава, принимаются большинством голосов участников общества.

На основании пункта 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Доводы истца, о том, что заключение оспариваемой сделки выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, влечет существенные изменения деятельности общества, в связи, с чем сделки обладают качественным признаком крупных сделок, судом отклоняются как необоснованные.

В силу пункта 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Вместе с тем никаких доказательств того, что оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, либо именно она привела к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, в материалы дела не представлено.

Истец полагает, что сделка является недействительной по причине нарушения порядка совершения крупной сделки без соответствующего одобрения.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного (стоимостного) и качественного.

Необходимость установления количественного и качественного показателя при оценке крупной сделки также обозначена в пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, из которого следует, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 также разъяснено, что в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Согласно условиям заключенного оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.10.2016, в совокупности с представленными в материалы дела иными доказательствами, судом установлено, что количественный показатель оспариваемой сделки не отвечает критерию крупной сделки.

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Такое правило установлено положениями статьи 425 ГК РФ. Ни условиями спорного договора, ни законодательством не предусмотрен срок для осуществления регистрации договора, предметом которого являются нежилые помещения. Соответственно, оспариваемая сделка считается заключенной сторонами 17.10.2016, следовательно, при определении необходимости одобрения сделки (в соответствии с положениями статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ) следует исходить из данных баланса ООО Фирма «Березка» за 2015 год (году предшествующему заключению оспариваемого договора). Согласно данным бухгалтерского баланса за 2015 год стоимость активов ООО Фирма «Березка» на 31.12.2015 года составляла 106 025 000 руб. (строка 1600), следовательно, 25% - 26 506 250 руб. То есть обязанность по согласованию сделки (в связи с ее крупностью) у ООО «Фирма «Березка» возникает при заключении сделки в 2016 года на сумму равной и свыше 26 506 250 рублей. Цена спорной сделки составляет 21 180 000 руб.

Из указанного следует, что необходимость одобрения сделки - договора купли-продажи недвижимости от 17.10.2016 года у ООО Фирма «Березка» отсутствовала.

Довод истца о времени отчуждения имущества ООО Фирма «Березка» в июле 2019 года со ссылкой на пункт 2 статьи 8.1 ГК РФ, суд отклоняет как несоответствующий нормам права в связи с вышеуказанным.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

С учетом изложенных норм права и руководящих разъяснений, суд приходит к выводу, что одним из необходимых условий для признания сделки с заинтересованностью недействительной является причинение ущерба интересам общества, например, причинение убытков обществу или возникновение иных неблагоприятных последствий для него.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В силу разъяснений изложенных в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ), абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Принимая во внимание, что на момент совершения ООО Фирма «Берёзка» спорной сделки его единоличным исполнительным органом являлся ФИО3, который являлся и единоличным исполнительным органом и единственным участником ООО «Комиинтерлюкс», покупателя по сделке, данный факт ответчиками не оспорен, доказательств обратного не представлено, суд приходит к выводу, что сделка по купле-продаже недвижимого имущества подпадает под категорию сделок с заинтересованностью.

Между тем в материалы дела не представлены доказательства наличия другого условия для признания такой сделки недействительной - совершение сделок в ущерб интересам общества.

Согласно абзацу 5 пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, либо крупной сделки, и которая совершена с нарушением предусмотренных данными статьями требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Осуществленная ФИО3 в обход второго участника сделка по выводу значимого имущества, по мнению истца, не соответствует стандарту добросовестного руководителя, действующего в интересах общества и всех его участников. Истец считает доказанным факт причинения ущерба имущественным интересам ООО Фирма «Березка» и ФИО2, в результате отчуждения нежилого помещения, расположенного на первом этаже по адресу: <...>, пом. Н-3, площадью 489,8 кв.м. в пользу ООО «Комиинтерлюкс».

Согласно доводам истца, спорные сделки совершены директором ООО Фирма «Берёзка» в ущерб интересам общества, являются притворными (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), крупными (статья 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ), заключены заинтересованными лицами (статья 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ) заключены без надлежащего одобрения общего собрания участников ООО Фирма «Берёзка» в ущерб интересам общества и участников (статья 174 ГК РФ), а также то, что сделки совершены вследствие злоупотребления правом ответчиками (статья 10 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности условий, перечисленных в указанном пункте данной нормы.

В материалы дела соистцом представлен отчет об оценке от 29.06.2020 № 081/06/20, подготовленный оценщиком ИП ФИО6, рыночная стоимость спорного нежилого здания на дату проведения оценки 01.07.2019 составляет 19 429 302 руб.

Суд признает данный отчет допустимым доказательством, подлежащим учету при рассмотрении спора, как одно из доказательств.

Рассмотрев доводы истца о заключении договора купли-продажи в ущерб интересам ООО Фирма «Берёзка», установлении в договоре цены отчуждения объектов выше рыночной, указанной в отчете об оценки, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу, что спорное имущество было реализовано по его рыночной стоимости, что свидетельствует о том, что оспариваемый договор купли-продажи не причинил ущерба обществу.

При этом судом принято во внимание отсутствие в материалах дела доказательств прекращения деятельности ООО Фирма «Берёзка» в результате совершения оспариваемой сделки, а также факта отчуждения основных средств, повлекшее невозможность дальнейшего продолжения деятельности общества, равно как и доказательств того, что предоставление данного помещения в аренду было бы более выгодно для общества, чем его продажа.

При оценке доводов истца о ничтожности оспариваемого договора вследствие злоупотребления сторонами правом при их заключении суд учитывает следующее.

Суд не усматривает оснований для применения статьи 10 ГК РФ.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 (пункты 7, 8) если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

При этом, по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, в процессе установления факта совершения сделки в условиях злоупотребления правом истец обязан доказать не просто обстоятельство отчуждения имущества ООО Фирма «Березка», но и то, что, заключая сделку, ее стороны преследовали цель нарушить чьи-либо права и добились этого, что повлекло за собой неблагоприятные последствия для истца или Общества.

Суд указал, что документального подтверждения наличия у ответчика умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей) в материалах дела не имеется. Таким образом, признаков ничтожности сделки по статье 10 ГК РФ судом не установлено.

Наличия в действиях ответчика оспариваемых сделок злоупотребления правом и того, что стороны при его заключении действовали с целью причинения вреда обществу и в частности истцу судом не выявлено. Иного не доказано, в материалах дела не содержится.

Истец полагает, что договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного на первом этаже по адресу: <...>, пом. Н-3, площадью 489,8 кв.м., кадастровый номер 11:15:0102012:3384, заключенный 17.10.2016 между ООО Фирма «Березка» и ООО «Комиинтерлюкс», и осуществленные обществом платежи в пользу ответчика за период с 17.10.2016 по 17.11.2019 на общую сумму 20 558 094 руб., совершены в обход закона, образуют цепочку взаимосвязанных сделок и являются притворными сделками, прикрывающими дарение нежилого помещения в пользу ООО «Комиинтерлюкс». Все платежи, осуществленные ООО Фирма «Березка» в пользу ООО «Комиинтерлюкс» за период с 17.10.2016 по 17.11.2019 на общую сумму 20 558 094 руб., были осуществлены в ущерб интересам общества, не имели для него экономически обоснованной цели, и совершены исключительно в интересах одного из участников - ФИО3

Вместе с тем довод истца о том, что спорный договор носит формальный характер и является притворной сделкой, является несостоятельным, так как не подтвержден материалами дела.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Как разъяснено в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).

Принимая во внимание представленные в обоснование заявленных истцом доводов доказательства, суд пришел к выводу о том, что истцом не доказано, что стороны спорной сделки не исполняли, и не имели воли и намерений на ее совершение.

Истец не представил доказательств совершения сторонами по спорной сделки, направленной на безвозмездную передачу недвижимого имущества, как указано выше, оплата по договору купли-продажи осуществлена в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. Полученные от продажи денежные средства были направлены соистцом на погашение последним своих обязательств перед контрагентами.

Суд принимает во внимание, что, переход права собственности на нежилое помещение зарегистрирован за ООО «Комиинтерлюкс», о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 01.07.2019 сделана запись регистрации №11:15:0102012:3384-11/073/2019-6. На договоре купли-продажи имеется специальная регистрационная надпись, а также возникновение права собственности удостоверено выпиской из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости от 06.03.2020, с зарегистрированным обременением в виде залога недвижимого имущества (ипотеки). Указанное свидетельствует, что новый собственник (ответчик по делу) реализовывали свое право собственника на предоставление указанного помещения в залог банку, т.е. уже воспользовался данным имуществом для обеспечения обязательств по кредитной линии.

Исследовав и оценив представленные доказательства, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 365 ГК РФ, суд установил, что платежи, осуществленные ООО Фирма «Березка» в пользу ООО «Комиинтерлюкс» за период с 17.10.2016 по 17.11.2016 на общую сумму 20 558 094 руб., были произведены в целях погашения имеющейся задолженности ООО Фирма «Березка» перед ООО «Продснаб» и ООО «Усинскснаб» по договорам поставки продуктов питания; погашения задолженности ООО «Продснаб» и ООО «Усинскснаб» перед ООО «Комиинтерлюкс», возникшей в рамках исполнения ООО «Комиинтерлюкс» своих обязательств по договорам поручительства перед ОАО «Сбербанк России» (кредитный договор № <***>(М)-13 от 11.10.2013). Представлены в материалы дела Акты сверки взаимных расчетов, договоры поставки продуктов питания, акт обследования помещения.

Статьей 5 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» предусмотрено, что банковской операцией является осуществление расчетов по поручению юридических лиц.

В соответствии со статьями 861, 862 ГК РФ при осуществлении безналичных расчетов между юридическими лицами допускаются расчеты платежными поручениями.

Согласно статье 863 ГК РФ при расчетах платежным поручением банк обязуется по поручению плательщика за счет средств, находящихся на его счете, перевести определенную денежную сумму на счет указанного плательщиком лица в этом или ином банке.

В соответствие со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно разъяснениям, содержащимся в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2005 № 95-О, при возникновении спора об отнесении к сделкам тех или иных конкретных действий участников гражданского оборота, в том числе осуществляемых в целях исполнения обязательств по ранее заключенным договорам, суды на основе установления и исследования фактических обстоятельств дела и с учетом характера и направленности указанных действий самостоятельно дают им соответствующую правовую оценку.

В обоснование исковых требований истец поясняет, что поскольку практически все денежные средства, полученные обществом по договору купли-продажи недвижимости, были возвращены покупателю по сомнительным основаниям, фактически общество не получило от покупателя встречного представления по сделке, соразмерного стоимости отчужденного имущества. Утверждает, что осуществленные обществом платежи в пользу ответчика образуют единую цепочку взаимосвязанных сделок с договором купли-продажи недвижимости от 17.10.2016 и платежами ответчика в пользу общества с целью прикрыть сделку по дарению обществом недвижимого имущества в пользу ответчика. По мнению истца, перечисление ООО Фирма «Березка» в адрес ООО «Комиинтерлюкс» денежных средств на сумму 20 558 094 руб. никак не связано с реальными хозяйственными операциями, существовавшими между подконтрольными ФИО3 организациями, и было осуществлено с целью наделить ответчика денежными средствами и, таким образом, обеспечить видимость реальной оплаты отчуждаемого у общества имущества.

Оценив представленные сторонами доказательства с учетом требований статьи 71 АПК РФ, а также исходя из сложившихся между сторонами отношений, суд приходит к выводу о том, что действия ООО Фирма «Березка» по перечислению за период с 17.10.2016 по 17.11.2016 в пользу ООО «Комиинтерлюкс» денежных средств на общую сумму 20 558 094 руб. по платежным поручениям № 667 от 31.10.2016 г. на сумму 670 000 руб. № 672 от 01.11.2016 г. на сумму 1 640 000 руб. № 679 от 03.11.2016 г. на сумму 1 600 000 руб. № 697 от 08.11.2016 г. на сумму 2 905 000 руб. № 700 от 09.11.2016 г. на сумму 2 960 000 руб. № 708 от 11.11.2016 г. на сумму 3 460 000 руб. № 711 от 15.11.2016 г. на сумму 3 490 000 руб. № 714 от 16.11.2016 г. на сумму 706 200 руб. № 713 от 16.11.2016 г. на сумму 2 541 827,68 руб. № 719 от 17.11.2016 г. на сумму 585 066 руб., были произведены в целях: погашения имеющейся задолженности ООО Фирма «Березка» перед ООО «Продснаб» и ООО «Усинскснаб» по договорам поставки продуктов питания; погашения задолженности ООО «Продснаб» и ООО «Усинскснаб» перед ООО «Комиинтерлюкс», возникшей в рамках исполнения ООО «Комиинтерлюкс» своих обязательств по договорам поручительства перед ОАО «Сбербанк России» (кредитный договор от 11.10.2013 № <***>(М)-13), и не являются сделками в смысле статьи 153 ГК РФ, так как не направлены на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, поскольку являлись лишь способом исполнения договора, расчетным документом, что исключает возможность признания их недействительными как по основаниям оспоримости, так и ничтожности отдельно от непосредственно самих сделок.

В рамках искового производства, вне рамок дела о банкротстве, банковская операция не может расцениваться в качестве сделки по правилам статьи 153 ГК РФ.

Кроме того, оспариваемые платежные поручения являются расчетными документами, подтверждающими исполнение сторонами обязательств, урегулированных договорными отношениями.

Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела обстоятельств, позволяющих признать спорные сделки недействительными, в том числе доказательств заключения оспариваемых сделок на заведомо невыгодных условиях, при неравноценном встречном предоставлении, несоответствия цены реализации рыночной, наступления для ООО Фирма «Берёзка» негативных последствий в результате совершения сделок, а также из отсутствия в материалах дела доказательств, опровергающих данные обстоятельства и свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Кроме того, в возражениях на иск ответчик указал, что истцом пропущен срок исковой давности.

Истец представил письменные пояснения, согласно которым сообщил, что от него был скрыт факт подписания сделки, а из материалов, представленных к годовому собранию по итогам 2016 года, невозможно было сделать вывод о ее совершении. В пояснительной записке к годовому отчету не содержится сведений о продаже крупнейшего объекта недвижимости, из бухгалтерского баланса также невозможно установить, что произошло выбытие из состава имущества общества актива, сопоставимого с проданным нежилым помещением. Более того, несмотря на подписание сторонами оспариваемого договора купли-продажи 17 октября 2016 года, за государственной регистрацией перехода права собственности на покупателя стороны обратились только в июне 2019 года, то есть по истечении более чем двух с половиной лет с момента подписания договора. Таким образом, несмотря на формальное подписание договора купли-продажи в 2016 году, возникновение юридически значимых для третьих лиц последствий (то есть юридическое совершение сделки) в виде перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю, состоялось только в 2019 году. В соответствии с пунктом 2 статьи 8.1 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом. Запись о переходе права собственности на нежилое помещение была внесена только 01.07.2019. Таким образом, отчуждение имущества ООО Фирма «Березка», и, следовательно, совершение сделки, произошли только в июле 2019 года, а с момента, когда законный представитель узнал о ее совершении (март 2020 года) до подачи иска прошло менее года. С учетом изложенного, истец не находит оснований полагать, что им пропущен срок исковой давности.

Оценив доводы истца и ответчика, суд установил следующее.

Согласно пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно абзацу второму пункта 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Кодекса).

Согласно части 5 статьи 7 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре недвижимости, являются общедоступными, если иное не установлено законом. Аналогичная норма содержалась ранее и в части 1 статьи 7 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним». Доказательств объективной невозможности получения истцом соответствующих сведений ранее марта 2020 года материалы настоящего дела не содержат.

Специфика корпоративных отношений в ряде случаев предполагает разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику общества своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для заключения, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

При разрешении вопроса о начале течения срока исковой давности по требованиям участников суд исходит из того, что при необходимости уточнения сведений о сделках участник обязан, проявляя должную осмотрительность и используя корпоративные права, самостоятельно получать необходимые сведения и определяет начало течения срока исковой давности моментом получения сведений об оспариваемой сделке.

Истец по настоящему делу - участник общества, который для надлежащего осуществления прав и обязанностей имеет возможность в пределах срока исковой давности получить сведения о государственной регистрации прав на спорные объекты недвижимости.

Таким образом, истец по делу, действуя разумно и добросовестно, мог узнать об обстоятельствах выбытия спорного нежилого помещения не позднее даты проведения ежегодного общего собрания участников, проводимого по итогам 2016 года.

При этом переход права собственности на нежилое помещение зарегистрирован за ООО «Комиинтерлюкс», о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 01.07.2019 сделана запись регистрации № 11:15:0102012:3384-11/073/2019-6. С настоящим исковым заявлением истец обратился 23 июля 2020 года (принято в отделении почты России 11 июля 2020 года), т.е. с пропуском срока исковой давности.

Истец пояснил, что узнал об оспариваемой сделке лишь в марте 2020 года.

Однако формулировка статьи 181 ГК РФ предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности общества, то есть в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ей воспользоваться.

Как указано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам.

Таким образом, в удовлетворении требований суд отказывает.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления текста решения в полном объеме.


Судья А.В. Шевелёва