Решение от 1 марта 2021 г. по делу № А68-6276/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

300041, Россия, г. Тула, Красноармейский пр., д. 5

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Тула

Дело № А68-6276/2020

Резолютивная часть решения объявлена 19 февраля 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 01 марта 2021 года.

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи К.Т. Захарова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление

Центрального Банка Российской Федерации (ИНН7702235133, ОГРН <***>; далее – Центральный банк, истец)

к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик)

об обязании исполнить требования, изложенные в предписании,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Агентство «Региональный независимый регистратор» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – Регистратор, третье лицо),

при участии

от истца: ФИО3, представитель по доверенности,

от ответчика: ФИО2, паспорт,

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

Центральный банк обратился в суд с иском к ФИО2 об обязании, с учетом последующих уточнений, в течение трех месяцев с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу исполнить требования, изложенные в предписании Банка России от 06.03.2019 № Т154-22-10/3602, а именно:

- представить в Банк России для предварительного уведомления обязательное предложение в соответствии со статьей 84.9 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

- направить в акционерное общество «Одоевсельхозхимия» обязательное предложение в соответствии со статьей 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

- предоставить отчет об исполнении предписания по адресу Отделения по Орловской области Главного управления по Центральному федеральному округу Центрального Банка Российской Федерации: <...>.

В ходе судебного заседания представитель истца поддержала уточненные требования в полном объеме.

Ответчик против удовлетворения иска по существу не возражал, устно указал на отсутствие негативных последствий, вызванных неисполнением предписания Центрального банка, а также сообщил о наличии трудностей в получении банковской гарантии, необходимой для соблюдения процедуры обязательного предложения. После уточнения истцом заявленных требований (в части указания срока исполнения решения суда), ответчик пояснил, что трехмесячного срока, вероятно, будет достаточно для исполнения предписания.

Третье лицо в судебное заседание своих представителей не направило, просило рассмотреть дело в его отсутствие.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Согласно ст. 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Центральный банк является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав законных интересов акционеров и инвесторов.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Порядок проведения проверок и порядок применения иных мер устанавливаются нормативными актами Банка России.

В рамках осуществления указанного контроля истцом было установлено, что ответчик в результате проведенных им сделок по состоянию на 30.07.2015 стал владельцем 2 439 обыкновенных акций акционерного общества «Одоевсельхозхимия» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее также – эмитент), что составило 33,6% от общего количества размещенных обыкновенных акций эмитента.

В соответствии с п. 1 ст. 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) лицо, которое приобрело более 30% общего количества акций публичного общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее – обязательное предложение).

Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в публичное общество.

Правила настоящей статьи распространяются на приобретение доли акций публичного общества (указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона), превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций публичного общества. В этом случае установленные пунктом 6 настоящей статьи ограничения распространяются только в отношении вновь приобретенных акций, превышающих соответствующую долю (п. 7 ст. 84.2 Закона об акционерных обществах).

В силу п. 1 ст. 84.9 Закона об акционерных обществах добровольное или обязательное предложение, касающееся приобретения ценных бумаг, уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг, предусмотренное ст. 84.7 настоящего Федерального закона, и требование о выкупе ценных бумаг, предусмотренное ст. 84.8 настоящего Федерального закона, до направления их в публичное общество представляются в Банк России (далее – предварительное уведомление).

Как указывает истец, ответчик, в нарушение указанных положений Закона об акционерных обществах, обязательное предложение в адрес акционерного общества «Одоевсельхозхимия» и в Центральный банк не представил.

При изложенных обстоятельствах истец 06.03.2019 вынес ответчику предписание № Т154-22-10/3602 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации в срок до 09.04.2019 (далее – Предписание).

08.04.2019, 13.05.2019, 17.06.2019 и 17.07.2019 ФИО2 обращался к истцу с ходатайствами о продлении срока исполнения предписания с указанием в т.ч. на необходимость проведения оценки рыночной стоимости акций.

Уведомлениями от 09.04.2019, 14.05.2019, 18.06.2019 и 18.07.2019 Центральный банк удовлетворял ходатайства ответчика, продлевал срок исполнения Предписания. Уведомлением от 18.07.2019 срок исполнения Предписания был продлен до 19.08.2019.

08.10.2019 Центральным банком в адрес ФИО2 было вынесено Предписание № Т154-22-10/16700 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, в котором истец потребовал от ответчика исполнить ранее выданное Предписание в срок до 07.11.2019.

07.11.2019, 16.12.2019 и 17.01.2020 ФИО2 обращался к истцу с ходатайством о продлении срока исполнения предписания.

Уведомлениями от 12.11.2019, 16.12.2019 и 21.01.2020 Центральный банк удовлетворял ходатайства ответчика, продлевал срок исполнения Предписания № Т154-22-10/16700. Уведомлением от 21.01.2020 срок исполнения предписания был продлен до 25.02.2020.

В ответ на очередное ходатайство ФИО2 от 25.02.2020 о продлении срока исполнения предписания Центральный банк ответил отказом.

Согласно сведениям, содержащимся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ФИО2 с 16.01.2013 является генеральным директором акционерного общества «Одоевсельхозхимия».

По итогам размещения дополнительного выпуска ценных бумаг эмитента ответчик по состоянию на 29.01.2019 стал владельцем 497 061 обыкновенных акций акционерного общества «Одоевсельхозхимия», что составило 99,17% от общего количества размещенных обыкновенных акций акционерного общества.

В подтверждение приведенных доводов истец представил копии полученных от Регистратора документов (регистрационного журнала, выписок из реестра владельцев ценных бумаг, справок о проведенных по лицевому счету операциях), копии указанных выше предписаний, а также переписку с ответчиком.

Поскольку ФИО2 Предписание не исполнил, Центральный банк обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Как указывалось выше, ответчик по существу требование истца не оспаривал.

В соответствии с требованиями ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно п. 1, 2 и 4 ст. 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (далее – Закон о защите прав инвесторов) предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

Банк России вправе обращаться в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания.

Обоснованность Предписания Центрального банка, необходимость и обязательность совершения указанных в Предписании действий подтверждаются изложенными выше положениями действующего законодательства и ФИО2 по существу не оспариваются.

Доказательств объективной невозможности исполнения Предписания ответчиком не представлено.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что иск Центрального банка подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 168 АПК РФ при вынесении решения суд распределяет судебные расходы.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истец в силу п. 1 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым арбитражными судами.

В соответствии с ч. 3 ст. 110 АПК РФ государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

Исходя из заявленного истцом требования неимущественного характера, размер государственной пошлины за подачу искового заявления составляет 6 000 руб.

Соответственно, указанная сумма подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать ФИО2 в течение трех месяцев с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу исполнить требования, изложенные в предписании Банка России от 06.03.2019 № Т154-22-10/3602, а именно:

- представить в Банк России для предварительного уведомления обязательное предложение в соответствии со статьей 84.9 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

- направить в акционерное общество «Одоевсельхозхимия» обязательное предложение в соответствии со статьей 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

- предоставить отчет об исполнении предписания по адресу Отделения по Орловской области Главного управления по Центральному федеральному округу Центрального Банка Российской Федерации: <...>.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок со дня его принятия.

Судья К.Т. Захаров