Постановление от 22 марта 2024 г. по делу № А56-51839/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-51839/2023
22 марта 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 марта 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Нестерова С.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1

при участии:

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 28.07.2023

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 26.02.2024, ФИО4 по доверенности от 26.02.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-42242/2023) Открытого акционерного общества «Выборгский завод строительных материалов» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2023 по делу № А56-51839/2023 (судья Сюрина Ю.С.), принятое по иску:

истец: ФИО5

ответчик: Открытое акционерное общество «Выборгский завод строительных материалов»

о взыскании задолженности по договору займа,



установил:

ФИО5 (далее по тексту - Истец) обратился в Выборгский городской суд Ленинградской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Выборгский завод строительных материалов» (далее по тексту - Ответчик, Общество) о взыскании 2 767 729 руб. по Договорам займа, 888 766 руб. процентов за пользование займом, 72 207 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 15.03.2023, 50 000 руб. компенсации морального вреда.

Определением от 25.04.2023 дело направлено по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Ответчиком в судебном заседании 22.09.2023 подано встречное исковое заявление о признании недействительными сделками дополнительные соглашения к Договорам займа №10/12-з от 27.12.2012 на сумму 124 204 руб., №14/12-з от 28.12. 2012 на сумму 162 450 руб., №15/01-13з от 18.01.2013 на сумму 1 000 000 руб., №18/01-133 от 21.01.2013 на сумму 150 000 руб., №19/01-13з от 05.04.2013 на сумму 20 000 руб., №23/3-13 от 04.12.2013 на сумму 200 000 руб., №24/з-13 от 16.12.2013 на сумму 200 000 руб., №25/з-13 от 24.12.2013 на сумму 200 000 руб., №26/3-14 от 14.01.2014 на сумму 100 000 руб., №27/з-14 от 16.01.2014 на сумму 110 000 руб., №30/3-14 от 21.03.2014 на сумму 78 075 руб., №31/з-14 от 21.03.2014 на сумму 72 000 руб., №32/з-14 от 28.03.2014 2 А56-51839/2023 на сумму 70 000 руб., №39/з-14 от 15.09.2013 на сумму 60 000 руб., №40/з-19 от 18.12.2019 на сумму 80 500 руб., №48/3-20 от 30.04.2020 на сумму 80 000 руб., №49/з-20 от 29.06.2020 на сумму 60 500 руб.

Указанное встречное заявление принято судом для совместного рассмотрения в порядке статьи 132 АПК РФ.

Решением от 25.10.2023 первоначальный иск частично удовлетворен: с открытого акционерного общества «Выборгский завод строительных материалов» ОГРН <***> в пользу ФИО5 взыскано 2 767 729 руб. задолженности по договорам займа, 888 766 руб. процентов за пользование займом, 72 207 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 15.03.2023, 26 593 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с указанным решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, считая его незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, с нарушением норм материального права. В обоснование жалобы податель указывает, что являясь генеральный директором, членом совета директоров, а также акционером ОАО «ВЗСМ», ФИО5 не мог не знать, что заключаемые им сделки являются сделками с заинтересованностью, а, следовательно, при оспаривании соответствующих сделок, подлежит применению опровержимая презумпция причинения ущерба (пункт 27 Постановления № 27). При этом объективная необходимость в получении заемных денежных средств от ФИО5 у ОАО «ВЗСМ» отсутствовала. ФИО5 подписал договоры займа, а также дополнительные соглашения к ним, без получения надлежащего одобрения сделки общим собранием акционеров ОАО «ВЗСМ», что как следствие влечет признание данной сделки недействительной в соответствии со ст.ст. 173.1,174 ГК РФ. Кроме того, оспариваемые сделки, совершены одним и тем же лицом, имеют единую хозяйственную цель и назначение, за исключением последних договоров по п. 15-17 совершены в непродолжительный период между сделками, а, соответственно, могут быть учтены, как взаимосвязанные сделки. Помимо прочего, ответчик указывает на то, что срок исковой давности по заявленным встречным требованиям не является пропущенным, поскольку с исковым заявлением ОАО «ВЗСМ» обратилось 22.09.2023, то есть в течение года с момента, когда узнало о нарушении своих прав

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить обжалуемое решение без изменения.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы апелляционной жалобы, представитель Истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

На основании ч.2 ст.67 АПК РФ суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о приобщении к материалам дела письма коллектива Завода.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество «Выборгский завод строительных материалов» ОГРН <***> создано в качестве юридического лица 29.03.2003.

ФИО5 являлся генеральным директором Общества до 13.11.2020, а также является акционером Общества (доля 19,85%).

Между Истцом (заемщик) и Ответчиком (заимодавец) были заключёны и заключены 17 договоров процентного займа (далее - Договоры)

Договор займа №10/12-з от 27.12.2012 на сумму 124 204 руб.

Договор займа №14/12-з от 28.12. 2012 на сумму 162 450 руб.

Договор займа №15/01-13з от 18.01.2013 на сумму 1 000 000 руб.

Договор займа №18/01-13з от 21.01.2013 на сумму 150 000 руб.

Договор займа №19/01-13з от 05.04.2013 на сумму 20 000 руб.

Договор займа №23/з-13 от 04.12.2013 на сумму 200 000 руб.

Договор займа №24/з-13 от 16.12.2013 на сумму 200 000 руб.

Договор займа №25/з-13 от 24.12.2013 на сумму 200 000 руб.

Договор займа №26/з-14 от 14.01.2014 на сумму 100 000 руб.

Договор займа №27/з-14 от 16.01.2014 на сумму 110 000 руб.

Договор займа №30/3-14 от 21.03.2014 на сумму 78 075 руб.

Договор займа №31/з-14 от 21.03.2014 на сумму 72 000 руб.

Договор займа №32/з-14 от 28.03.2014 на сумму 70 000 руб.

Договор займа №39/з-14 от 15.09.2014 на сумму 60 000 руб.

Договор займа №40/з-19 от 18.12.2019 на сумму 80 500 руб.

Договор займа №48/з-20 от 30.04.2020 на сумму 80 000 руб.

Договор займа №49/з-20 от 29.06.2020 на сумму 60 500 руб.

Передача Обществу денежных средств по указанным договорам подтверждается представленными в материалы дела квитанциями и не оспаривается ответчиком.

В дальнейшем к указанным договорам займа были заключены дополнительные соглашения о продлении срока их действия до декабря 2022 года.

Ответчиком денежные средства по договорам займа возвращены в полном объеме не были, сумма задолженности составляет 2 767 729 (Два миллиона семьсот шестьдесят семь тысяч семьсот двадцать девять) рублей.

Неисполнение ответчиком указанных требований и послужило основанием для обращения Истца с соответствующим иском в арбитражный суд.

Суд, руководствуясь положениями, предусмотренными статьями 309, 310, 395, пунктом 1, статьи 807, пунктом 1 статьи 809 пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что наличие задолженности по договорам займа в сумме 2 767 729 руб. руб. подтверждено материалами дела, в том числе актом сверки взаимных расчетов от 05.11.2020, подписанным заместителем генерального директора ФИО6, при этом ответчик не представил в материалы дела доказательства возврата денежных средств, пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

От Общества поступил встречный иск, в котором Ответчик указывает на недействительность дополнительных соглашений, в связи с тем, что спорные сделки являются взаимосвязанными сделками с суммой более 10 процентов балансовой стоимости активов, а также сделками с заинтересованностью, заключенных с нарушением порядка их одобрения указывает, что договоры займа заключен с целью создания преднамеренной задолженности Общества перед Истцом.

Истцом заявлено о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции, признав заявленные первоначальные исковые требования обоснованными и не усмотрев оснований для удовлетворения встречных исковых требований, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска и отказу в удовлетворении встречного иска.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (ст.310 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В силу п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Факт заключения Договоров и внесения суммы займа на расчетный счет заемщика подтверждается материалами дела, которые заемщиком, надлежащим образом не оспорены и признаются.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку истцом представлена совокупность надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих факт внесения суммы займа, а доказательства возврата займа в материалы дела не представлены, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для взыскания суммы займа в полном размере.

Согласно п.1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

Кроме того, истец имеет право на получение процентов по дату возврата займа, что установлено п. 2 ст. 809 ГК РФ.

Поскольку требования о взыскании суммы займа правомерно удовлетворены судом первой инстанции, доказательств уплаты процентов за пользование суммой займа в материалы дела не представлено, проценты за пользование займом также обоснованно присуждены судом первой инстанции ко взысканию.

Также суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции относительно необоснованности встречных исковых требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Кодекса).

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 84Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. Отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

По общим правилам сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах).

Согласно абз. 2 п. 4 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, в случае если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта.

Доводы представителя Общества о том, что спорные договоры займа являются взаимосвязанными сделками на общую сумму более 10% балансовой стоимости активов, не подтверждаются материалами дела. Как пояснил истец, договоры займа заключались для пополнения оборотных средств Общества на протяжении 9 лет по мере возникновения необходимости и не являются взаимосвязанными. В данном случае договоры содержат разные условия, включая разные процентные ставки, более того существует продолжительный временной разрыв между сделками ,который составляет – восемь лет. Заключенные сторонами дополнительное соглашение к указанным договорам также не свидетельствует о взаимосвязи сделок, а лишь определяет срок погашения задолженности по уплате процентов на суммы займа.

Доказательств того, что договоры займа заключались при отсутствии экономической необходимости в ущерб Обществу также не представлено. В связи, с чем суд приходит к выводу, что получение займов Обществом, являлось обычной хозяйственной деятельностью и не требовало получения одобрения.

Ссылки Ответчика на дело №А56-51529/2023, как на преюдицию, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку в нем установлены иные обстоятельства.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

Оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, поскольку стороной сделок (покупателем) является акционер Общества.

По смыслу п. 1.1 ст. 84 Закона об АО ущерб интересам Общества предполагается при одновременном наличии двух обстоятельств, если отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки и лицу, обратившемуся с иском о признании сделки не недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки.

В данном случае Истцу была предоставлена информация об оспариваемых сделках с момента их заключения. Сами договора и дополнительные соглашений к ним находятся в первичных бухгалтерских документах акционерного общества с момента заключения договоров займа, что подтверждается утвержденными акционерами ежегодными Отчетами Общества.

Таким образом, в данном случае презумпция причинения Обществу ущерба отсутствует. Судом установлено, что Истец руководствовался мотивами восстановления платежеспособности и дальнейшем извлечении прибыли, а также необходимости в т.ч. погашения имеющейся кредиторской задолженности Общества, суду представлены процентные ставки действующие в период заключения договоров займа, что подтверждает, что займы предоставлены на условиях более выгодных чем предоставляли кредитные учреждения, что является разумными действиями единоличного исполнительного органа. Условия сделки не являлись для Общества кабальными.

Доказательств того, что договоры займа заключались при отсутствии экономической необходимости в ущерб Обществу также не представлено. Позиция о намеренном создании контролируемой задолженности Общества основана на домыслах и соответствующими доказательствами не подтверждена.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования пропуске Ответчиком срока исковой давности по требованию на основании следующего.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, абзацем вторым пункта 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения как сделки с заинтересованностью составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности. Встречный иск предъявлен Обществом 22.09.2023.

Вместе с тем, при увольнении ФИО5 с поста генерального директора 05.11.2020, им были переданы новому директору ФИО6 все документы о деятельности Общества, в том числе информацию об оспариваемых сделках. В материала дела Истцом представлен реестр Договоров займа и дополнительных соглашений об условиях оспариваемых сделок, подписанный ФИО6 в 2020 году, акт сверки взаимных расчетов подписанных зам.ген.директора ФИО6 05.11.2020 г (в день увольнения бывшего ген.директора ФИО5)

Кроме того, обстоятельства уведомления Общества о наличии спорных договором подтверждается годовым отчетом ОАО «ВЗСМ» за 2020 год, где отражена задолженность Общества перед кредитором ФИО5 в размере 3 987 000 рублей.

К доводам Ответчика о том, что информация о сделках получена членом совета директоров ФИО7 только 27.03.2023 суд относится критически ввиду следующего

ФИО7 избран в члены совета директоров ОАО «ВЗСМ» 30 сентября 2020 года Протокол общего собрания акционеров №01/20 от 30 сентября 2020 года.

Полномочия совета директоров определяются Уставом Общества и Федеральном законом об акционерных обществах, согласно Устава Общества, в обязанности членов совета директоров входит представление на утверждение Общему собранию акционеров годового отчета и баланса Общества (п.п. 8.2.18. Устава), указанные сделки, включая дополнительные соглашения отражены в отчетах за 2020, 2021 г., представляемых на утверждение общему собранию советом директоров, членом которого является ФИО7 с 2020 года по настоящее время.

Таким образом, ФИО7 как член совета директоров знал (должен был знать) о заключении оспариваемых сделок с даты утверждения годового отчета за 2020 год и 2021 год о чем свидетельствует подпись ФИО7

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерности применения оснований пропуска срока исковой давности на обжалование дополнительных соглашений к Договорам займа и отказа в иске.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.10.2023 по делу № А56-51839/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

С.А. Нестеров