Решение от 5 мая 2021 г. по делу № А58-382/2021

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А58-382/2021
05 мая 2021 года
город Якутск



Резолютивная часть объявлена 28.04.2021

Полный текст изготовлен 04.05.2021.


Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Николаевой Г. Л., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании с использованием системы веб-конференции, дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "АвтоСтоп" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3 (ИНН <***>) о признании сделки недействительной,

с участием представителя истца ФИО4 по доверенности от 14.12.2020, со срок действия один год (удостоверение адвоката № 2153),

в отсутствие ответчиков,

УСТАНОВИЛ:

Единственный участник общества с ограниченной ответственностью "АвтоСтоп" ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным соглашения № 1 об отступном от 25.11.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "АвтоСтоп" и ФИО3.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет (http://yakutsk.arbitr.ru).

Судебное заседание проведено в отсутствие ответчиков, извещенных о времени и месте судебного заседания в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

03.03.2021 от истца поступило ходатайство об истребовании доказательств.

18.03.2021 от архива УЗАГ поступил ответ на запрос суда.

02.04.2021 от ответчика ФИО5 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела соглашения от 04.12.2020 о расторжении соглашения № 1 об отступном от 25.11.2020.

Представленные документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 АПК РФ.

Представитель истца ходатайство об истребовании доказательств, поступившее в суд 03.03.2021, не поддержал, в связи с чем указанное ходатайство судом не рассматривается.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении.

Как следует из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), ООО "Автостоп" зарегистрировано 01.08.2012, единственным участником общества является ФИО2

ООО «Автостоп» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Утум-Инвест» о взыскании 138 756 091,72 руб., в том числе 100 000 000 руб. – задолженность по договору купли-продажи земельного участка от 08.05.2014, 38 756 091, 72 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.05.2015 по 17.12.2019, а также процентов, начисленных на сумму долга, начиная с 18.12.2019 по день фактической уплаты долга.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20.01.2020 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А58-12756/2019.

Решением арбитражного суда от 25.05.2020 по делу №А58-12756/2019 исковые требования удовлетворены, суд взыскал с ООО "Утум-Инвест" в пользу ООО "Автостоп" 138 756 091,72 руб., в том числе 100 000 000 руб. - задолженность по договору купли-продажи земельного участка и расположенных на нем нежилых зданий от 08.05.2014, 38 756 091,72 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.05.2015 по 17.12.2019, проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму долга в размере 100 000 000 руб., начиная с 18.12.2019, рассчитанные по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, по день фактической уплаты долга, а также в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 руб.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25.05.2020 по делу № А58-12756/2019 отменено в части взыскания с ООО "Утум-Инвест" в пользу ООО "Автостоп" 14 922 369, 11 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.05.2015 по 24.12.2016, в удовлетворении требований в этой части отказано.

23.11.2020 между ООО "Автостоп" (цедент) и ФИО6 З-Х.Э. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (далее - договор цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО "Утум-Инвест" долга, возникшего на основании договора купли-продажи земельного участка от 08.05.2014, решения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25.05.2020 и постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 года по делу № А58-12756/2019.

Из указанного договора цессии следует, что на дату заключения должник ООО «Утум-Инвест» произвёл оплату ООО «Автостоп» в размере 20 000 085,66 руб., в том числе 17.08.2020 – 10 000 000 руб., 28.08.2020 – 10 000 085,66 руб., с учетом оплаты задолженность составляет 108 864 018,76 руб.

Согласно пункту 1.1 договора цессии цедент уступает, а цессионарий принимает требование в объеме 60 000 000 руб. (в части основной суммы задолженности по договору купли-продажи земельного участка и расположенных на нем заданий от 08.05.2014 к ООО «Утум-Инвест» по решению Арбитражного суда РС(Я) от 25.05.2020, принятого по делу № А58-12756/2019).

Стороны согласовали сумму передаваемого права в размере 60 000 000 руб. (п.3 договора цессии).

Согласно пункту 4 договора цессии в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику, цессионарий передает по соглашению об отступном недвижимое имущество: земельный участок площадью 1 710 кв.м. с кадастровым номером 14:36:102051:248 и расположенный на нем объект недвижимости в виде нежилого здания площадью 854 кв.м., с кадастровым номером 14:36:102051:737, по адресу: Российская Федерация, <...> км. Имущество, указанное в настоящем пункте, цедент и цессионарий оценивают в 60 000 000 руб. Соглашение об отступном должно быть подписано сторонами не позднее 1 календарного месяца со дня заключения настоящего договора и передано для государственной регистрации перехода права собственности на цедента.

25.11.2020 между ООО «Автостоп» (кредитор) в лице ФИО7, действующей по доверенности от 04.06.2020, и ФИО5-Х.Э. (должник) в лице ФИО7, действующей на основании доверенности от 23.06.2020, заключено соглашение № 1 об отступном, в соответствии с пунктом 1.1 которого прекращаются обязательства должника перед кредитором, указанного в п. 1.2. настоящего соглашения, предоставлением отступного в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим соглашением.

В соответствии с п. 1.2 соглашения об отступном на основании договора № 3 уступки права требования от 23.11.2020 должник принял на себя право требования к ООО «Утум-Инвест» по решению Арбитражного суда Республики Саха (Якутия), принятого 25.05.2020 по делу № А58-12756/2019, в объеме 60 000 000 руб. (в части основной суммы задолженности по договору купли-продажи земельного участка и расположенных на нем нежилых зданий от 08.05.2014). В качестве платы за уступаемое право требования должник обязался передать кредитору по соглашению об отступном недвижимое имущество: земельный участок площадью 1 710 кв.м. с кадастровым номером 14:36:102051:248 и расположенный на нем объект недвижимости в виде нежилого здания площадью 854 кв.м., с кадастровым номером 14:36:102051:737, по адресу: Российская Федерация, <...> км.

Согласно п. 1.3 стороны пришли к соглашению о прекращении обязательства должника, указанного в п. 1.2 настоящего соглашения, предоставлением отступного в форме передачи в собственность кредитора двух объектов недвижимости:

- земельного участка площадью 1710+/-14 кв.м., имеющего кадастровый номер 14:36:102051:248, расположенного по адресу: Российская Федерации, Республика Саха (Якутия), г. Якутск, категория земель «земли населенных пунктов»,

- нежилое здание площадью 854 кв.м., имеющее кадастровый номер 14:36:102051:737, расположенное по адресу: Российская Федерация, <...> км.

В п. 2.1 стороны определили, что в течение 15 дней с момента подписания настоящего соглашения должник и кредитор обязуются предоставить настоящее соглашение для государственной регистрации перехода права собственности на имущество (земельный участок площадью 1710+/-14 кв.м., имеющего кадастровый номер 14:36:102051:248, расположенный по адресу: Российская Федерации, Республика Саха (Якутия), г. Якутск, категория земель «земли населенных пунктов»; нежилое здание площадью 854 кв.м., имеющее кадастровый номер 14:36:102051:737, расположенное по адресу: Российская Федерация, <...> км.).

В п. 2.1 стороны договорились о том, что с момента подписания настоящего договора обязательства должника перед кредитором, указанное в п. 1.2. настоящего соглашения, прекращается в полном объеме.

Истец, ссылаясь на то, что соглашение об отступном № 1 от 25.11.2020 является сделкой с заинтересованностью, совершенной на невыгодных для общества условиях, лицами, состоящими в родственных отношениях, обратился в суд с настоящим иском.

Ответчики отзывы на иск в суд не направили.

02.04.2021 от ответчика ФИО5 поступило соглашение от 04.12.2020 о расторжении соглашения № 1 об отступном от 25.11.2020.

Соглашение о расторжении от имени ООО «Автостоп» подписано директором общества ФИО8 и ФИО5 Из п. 2 указанного соглашения следует, что взаимные обязательства сторон прекратились; последствия расторжения соглашения № 1 об отступном от 25.11.2020 является приведение сторон в первоначальное положение.

Суд, проверив доводы истца, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьями 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Согласно статье 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, подлежат одобрению участниками общества. При этом решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В абзаце 1 пункта 3 статьи 182 ГК РФ указано, что представитель не может совершать сделки в отношении юридического лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 182 ГК РФ сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Пунктом 2 статьи 183 ГК РФ предусмотрено, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям высшей судебной инстанции, приведенным в пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Судом установлено, что ФИО2 является единственным участником ООО «Автостоп».

ФИО8 на момент совершения сделок и по настоящее время является директором общества.

Согласно решения № 5 единственного учредителя от 24.12.2020 ФИО2 в устав ООО «Автостоп» внесены следующие изменения (л.д. 46):

1. Принять дополнения к Уставу п. 8.12 «Ограничить полномочия директора ООО «Автостоп»:

Директор не вправе:

- представлять интересы общества в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии;

- принимать исполнения по договорам.

2. Зарегистрировать изменения Общества в соответствии с действующим законодательством.

Таким образом, сделки совершены от имени общества директором ФИО8 до внесения изменений в устав общества. При этом, ФИО8, подписав соглашение от 04.12.2020 о расторжении соглашения № 1 об отступном от 25.11.2020, одобрила сделку общества об отступном.

На момент совершения оспариваемой сделки ФИО7 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) являлась дочерью ФИО3 (26.11.1958), что следует из ответа на судебный запрос Специализированного отдела – Архива Управления записи актов гражданского состояния при Правительстве Республики Саха (Якутия) (л.д.73).

При таких обстоятельствах, суд приходит выводу о том, что при заключении соглашение об отступном № 1 от 25.11.2020 имелась заинтересованность указанных лиц, вследствие чего требовалось согласие участника общества ФИО2

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие одобрение сделки незаинтересованного в ее совершении участника общества ФИО2 в предусмотренном законом порядке.

При этом ФИО8, ФИО7 и ФИО5-Х.Э. не могли не знать о том, что ФИО2 не давал согласия на совершение оспариваемой сделки.

Учитывая обстоятельства спора, наличие заявления единственного участника общества о недействительности спорной сделки, отсутствия признание им факта заключения соглашения об отступном, суд приходит к выводу, что в действиях истца отсутствует прямое одобрение сделки.

При таких обстоятельствах, с учетом приведённых норм права, требование истца о признании соглашения об отступном № 1 от 25.11.2020 недействительным является правомерным и подлежит удовлетворению.

В соответствии с разъяснениями пункта 80 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Суд установил, что факт оплаты по оспариваемой сделке в заявленном размере материалами дела не подтвержден, государственная регистрация перехода прав на недвижимое имущество не состоялось, т.е. соглашение об отступном не исполнено.

Доказательств, опровергающих названные обстоятельства и свидетельствующих об ином, суду не представлено (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

В связи с чем правовых оснований для применения в качестве последствий недействительности сделки двусторонней реституции не имеется.

При этом суд отмечает, что само по себе последующее расторжение сделки не отменяет факт ее совершения и не свидетельствует о невозможности признания сделки недействительной.

Вместе с тем суд принимает во внимание, что добровольное расторжение оспариваемого соглашения послужило основанием для неприменения последствий недействительности сделки, привело к восстановлению прав ФИО2 как участника общества и снижению у ООО "Автостоп" рисков возникновения убытков.

С учетом результат рассмотрения дела, в силу статьи 110 АПК РФ, расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат возмещению ответчиками.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

признать недействительным соглашение об отступном № 1 от 25.11.2020, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "АвтоСтоп" и ФИО3.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АвтоСтоп" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).


Судья

Г.Л. Николаева