Решение от 20 февраля 2023 г. по делу № А08-10212/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-10212/2022
г. Белгород
20 февраля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2023 года


Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Мирошниковой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видео записи секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании посредством веб-конференции дело по исковому заявлению ООО "ДВГ КАПСТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО2 (ИНН <***>), ООО "СТАТУССТРОЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: Управление Федеральной налоговой службы по Белгородской области, ООО «ГенподрядГрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца (онлайн): ФИО3, доверенность от 20.09.2022, паспорт, диплом;

от ответчиков: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица ООО «ГенподрядГрупп»: ФИО4, доверенность от 10.01.2023, паспорт, диплом; после перерыва – представитель не явился;

от третьего лица УФНС России по Белгородской области: представитель не явился, извещен надлежащим образом.

установил:

ООО "ДВГ КАПСТРОЙ" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском о признании недействительной односторонней сделки по выходу ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Статусстрой» (ИНН <***>), зарегистрированной в ЕГРЮЛ 16.05.2022 за ГРН 2223101258290, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО2 доли в размере 50% номинальной стоимостью 5000 рублей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Статусстрой», принадлежащей обществу с ограниченной ответственностью «Статусстрой».

Требования общества мотивированы мнимым характером сделки, а также совершением сделки в период отсутствия права на выход из общества, при злоупотреблении правом с целью избежать взыскания на долю в уставном капитале общества и намерением причинить вред ООО "ДВГ КАПСТРОЙ", основаны на положениях ст. ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ.

Ответчики ФИО2 и ООО «Статусстрой» в судебное заседание не явились, иск не признали по доводам отзыва, извещены надлежащим образом.

Третье лицо Управление Федеральной налоговой службы по Белгородской области в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом.

Третье лицо ООО «ГенподрядГрупп» в ходе судебного разбирательства поддержало позицию истца.

Исследовав представленные в суд материалы дела в соответствии со ст. ст. 62, 71, 162 АПК РФ, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд нашел требования не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно материалам дела, ООО «Статусстрой» создано 20.11.2012 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 15.11.2002, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Cнимщиков ФИО5 являлся участником общества в период с 20.11.2012 по 16.05.2022.

16.05.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о выходе ФИО2 из состава участников ООО «СтатусСтрой», в результате чего доля в размере 50% (номинальная стоимость - 5 000 руб.) перешла на баланс Общества.

Истец указывает, что ООО «ДВГ Капстрой» 31.08.2020, в порядке статьи 61.19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Велес», генеральным директором и единственным участником которого также являлся Ответчик ФИО2

Позднее в дело о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности в статусе соистца вступило ООО «ГенподрядГрупп».

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.04.2022 по делу №А08 - 7253/2020, оставленным без изменения Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022г. исковые требования ООО «ДВГ Капстрой» и ООО «ГенподрядГрупп» удовлетворены в полном объеме: в пользу ООО «ДВГ Капстрой» взыскано 12 301 691,81 руб., в пользу ООО «ГенподрядГрупп» взыскано 1 481 098, 53 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 04.05.2022г. в рамках дела №А08-7253/2020 удовлетворено заявление о принятии обеспечительных мер, направленных на исполнение решения по делу № А08-7253/2020 в интересах ООО «ДВГ Капстрой» и ООО «ГенподрядГрупп», наложен арест и запрещены регистрационные действия с долей в уставном капитале ООО «СтатусСтрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 50%, принадлежащей ФИО2.

Между тем 16.05.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о выходе ФИО2 из состава учредителей ООО «СтатусСтрой».

В настоящее время, согласно данным ЕГРЮЛ, спорная доля в размере 50% принадлежит самому Обществу.

При таких обстоятельствах истец полагает, что действия ответчика по выходу из Общества совершены с единственной целью - сокрытие активов от обращения взыскания в рамках дела № А08-7253/2020.

С учетом того, что при совершении сделки ответчик самостоятельно не сообщил налоговому органу о существовавшем запрете на отчуждение своей доли в уставном капитале, можно сделать вывод о злоупотреблении правом со стороны ответчика.

Согласно статье 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" также предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В силу пункта 1.1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходе из общества.

Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, указанного в абзаце втором настоящего пункта, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, путем их направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, и (или) по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (при наличии).

Согласно п. 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона N 14-ФЗ его доля переходит к обществу.

Из подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ следует, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Правовые последствия заявления о выходе участника из состава учредителей общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с требованиями действующего законодательства необходимо и достаточно воли одной стороны.

По правилам п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (ст. 1 ГК РФ).

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Исходя из приведенных правовых норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Вместе с тем, каких-либо убедительных доводов, свидетельствующих о фиктивности намерения ответчика о выходе из состава участников общества, не приведено. Напротив, вопреки позиции истцов, в рассматриваемом случае из материалов дела следует, что ответчик не только имел намерение создать соответствующие сделке правовые последствия, но и совершил для этого необходимые предусмотренные законом действия, поэтому доводы общества о мнимости сделки подлежат отклонению.

В силу п. 2 ст. 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

В соответствии с разъяснениями п. 94 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 ГК РФ).

Как видно из материалов дела, выход из общества ФИО2 осуществлён 05.05.2022 до размещения на сайте определения суда от 17.05.2022 о применении обеспечительных мер.

Следует отметить, что в настоящее время обязанность по выплате действительной стоимости доли ответчику обществом не исполнена, поэтому подлежат отклонению и доводы истца о том, что выход ответчика из общества осуществлен исключительно с целью уклонения от исполнения обязательств.

Учитывая изложенное, приведенные истцом доводы не позволяют квалифицировать реализацию участником общества права на выход как сделки, при которой имело место злоупотребление правом, оснований для признания сделки недействительной не имеется, исковые требования подлежат отклонению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы истца по уплате государственной пошлины распределению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.


Судья

Мирошникова Ю. В.