Решение от 13 ноября 2020 г. по делу № А54-10045/2018

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-10045/2018
г. Рязань
13 ноября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 06 ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 13 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Сельдемировой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "Мечта-Классик" (ОГРН <***>, <...>),

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (ОГРН <***>, <...> домовл. 3, стр.2),

к ФИО3 (г. Рязань),

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (ОГРН <***>, <...>),

третьи лица: ФИО4, ФИО5

о признании недействительными решений, о восстановлении права корпоративного контроля ФИО2 в ООО "Мечта-Классик" путем восстановления в ЕГРЮЛ записи об участнике ООО "Мечта-Классик" ФИО2 с долей в размере 100% уставного капитала общества с одновременным исключением из ЕГРЮЛ записи об участнике ФИО3 (ГРН записи 2186234074695 от 15.02.2018)

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика (ФИО3): ФИО3- лично; ФИО6- представитель по доверенности от 27.08.2018;

от ответчика (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области): ФИО7- представитель по доверенности №2.4-29/04020 от 20.02.2020;

от ответчиков (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве и ООО "Мечта-Классик") и третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мечта-Классик" и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве:

- о признании недействительным решения № 1/14 участника ООО "Мечта-Классик" ФИО2 от 28.08.2014 в полном объеме;

- о признании недействительным решения МИФНС № 46 по г. Москве №304454А от 08.09.2014 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы;

- о признании недействительным решения МИФНС № 46 по г.Москве №304464А от 08.09.2014 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, связанных с приведением устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ;

- о признании недействительным заявления участника ООО "МечтаКлассик" ФИО2 от 10.09.2014 о выходе из состава участников ООО "Мечта-Классик";

- о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Мечта-Классик" от 10.09.2014, оформленного протоколом № 1 от 10.09.2014;

- о признании недействительным решения МИФНС № 46 по г. Москве №318598А от 19.09.2014 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, принятого на основании заявления (с учетом уточнения требований).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2016 по делу №А40-65666/16-48-566 (л.д. 72-73 т.2), оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2017 (л.д. 77-79 т.3), в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.06.2017 (л.д. 155-158 т.3) вышеуказанные судебные акты отменены с передачей дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2017 по ходатайству истца по делу была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ФБУ Российский Федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации. На разрешение эксперта поставлен вопрос о принадлежности подписи ФИО2 в документах, представленных обществом, а именно, решении №1/14 участника ООО "Мечта-Классик" ФИО2 от 28.08.2014, заявлении участника ООО "Мечта-Классик" ФИО2 от 10.09.2014 о выходе из состава участников ООО "Мечта-Классик", протоколе №1 внеочередного общего собрания участников ООО "Мечта-Классик" от 10.09.2014.

Заключение эксперта от 21.05.2018 (л.д. 117-121 т.4) поступило в материалы дела 31.05.2018.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2018 дело №А40-65666/16-48-566 передано по подсудности в Арбитражный суд Рязанской области.

Определением суда от 11.12.2018 исковое заявление принято к производству.

Определением суда от 18.01.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Определением суда от 22.03.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области.

Определением суда от 19.04.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

Истец в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил о фальсификации доказательств, представленных ответчиком, а именно, решения №1/14 участника ООО "Мечта-Классик" ФИО2 от 28.08.2014, заявления участника ООО "Мечта-Классик" ФИО2 от 10.09.2014 о выходе из состава участников ООО "Мечта-Классик", протокола №1 внеочередного общего собрания участников ООО "Мечта-Классик" от 10.09.2014, указывая то, что подпись в данных документах от имени ФИО2 ему не принадлежит.

В целях проверки заявления истца о фальсификации доказательств суд определением от 31.05.2019 назначил по делу дополнительную судебную экспертизу, проведение которой поручил ФБУ Российский Федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации, эксперту ФИО8. На разрешение эксперта поставлен вопрос о принадлежности подписи ФИО2 в документах, имеющихся в материалах регистрационного дела ООО "Мечта-Классик", а именно, решении №1/14 участника ООО "Мечта-Классик" ФИО2 от 28.08.2014, заявлении участника ООО "Мечта-Классик" ФИО2 от 10.09.2014 о выходе из состава участников ООО "Мечта-Классик", протоколе №1 внеочередного общего собрания участников ООО "Мечта-Классик" от 10.09.2014.

Срок представления экспертного заключения установлен до 05.08.2019.

Определением от 06.08.2019 суд возобновил производство по делу, по ходатайству экспертной организации и продлил срок проведения экспертизы до 05.09.2019.

07.08.2019 от ФБУ Российский Федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации поступило заключение эксперта №2137/06-3-19 от 24.07.2019.

Определением суда от 06.09.2019 принято уточнение истцом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковых требований, согласно которому истец просил суд восстановить право корпоративного контроля ФИО2 в ООО "Мечта-Классик" путем восстановления в ЕГРЮЛ записи об участнике ООО "Мечта-Классик" ФИО2 с долей в размере 100 % уставного капитала общества; по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО3 и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области с исключением из числа третьих лиц.

Определением суда от 04.12.2019 по ходатайству истца по делу назначена дополнительная судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой суд поручил Федеральному бюджетному учреждению "Рязанская лаборатория судебной экспертизы" Министерства юстиции Российской Федерации, эксперту ФИО9. Срок представления экспертного заключения установлен до 24.01.2020.

В материалы дела 22.01.2020 от экспертной организации поступило заключение эксперта от 13.01.2020 № 1193/1-3.

Определением от 27.01.2020 производство по делу возобновлено.

Определением от 29.05.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5.

В судебном заседании 02.10.2020 судом принято уточнение истцом исковых требований, согласно которому истец просил:

- признать недействительным решение № 1/14 участника ООО "Мечта-Классик" ФИО2 от 28.08.2014 в полном объеме;

- признать недействительным решение МИФНС № 46 по г. Москве №304454А от 08.09.2014 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы;

- признать недействительным решение МИФНС № 46 по г.Москве №304464А от 08.09.2014 года о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, связанных с приведением устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 №312-Ф3;

- признать недействительным заявление участника ООО «Мечта-Классик» ФИО2 от 10.09.2014 о выходе из состава участников ООО "Мечта-Классик";

- признать недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Мечта-Классик" от 10.09.2014, оформленные протоколом № 1 от 10.09.2014 в полном объеме;

- признать недействительным решение МИФНС № 46 по г. Москве №318598А от 19.09.2014 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, принятое на основании заявления;

- восстановить право корпоративного контроля ФИО2 в ООО "Мечта-Классик" путем восстановления в ЕГРЮЛ записи об участнике ООО "Мечта-Классик" ФИО2 с долей в размере 100% уставного капитала общества с одновременным исключением из ЕГРЮЛ записи об участнике ФИО3 (ГРН записи 2186234074695 от 15.02.2018).

В судебном заседании 02.10.2020 были заслушаны пояснения эксперта ФБУ "Рязанская лаборатория судебной экспертизы" ФИО9 по представленному экспертному заключению.

В судебном заседании 09.10.2020 было рассмотрено и отклонено ходатайство ответчика (ФИО3) о назначении по делу повторной почерковедческой экспертизы.

В материалы дела от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, в котором истец исковые требования поддерживает.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие истца, ответчиков (ООО "Мечта-Классик", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве) и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Представитель ответчика (ФИО3) в судебном заседании исковые требования не признал, поддержал заявление о применении срока исковой давности как в отношении требований о признании недействительными решений, так и требования о восстановлении корпоративного контроля, которое было заявлено истцом лишь 24.05.2019. Указывает на то, что последующие сделки с долей в уставном капитале общества не оспорены и не признаны недействительными. Полагает необходимым оценить добросовестность ФИО3 Обращает внимание на противоположную позицию ФИО2 по судебным делам №А54-7682/2016 и №А54-10045/2016, рассматриваемым Арбитражным судом Рязанской области, в которых истец просит взыскать с общества действительную стоимость доли в связи с выходом из состава участников общества (дело №А54-7682/2016), и оспаривает выход из состава участников общества (дело №А54-10045/2016), что свидетельствует о недобросовестности истца и является основанием для отказа в защите его прав.

Представитель ответчика (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области) в удовлетворении исковых требований к регистрирующим органам просит отказать, указывает, что налоговый орган при принятии оспариваемых решений действовал в пределах предоставленных законом полномочий и при наличии к тому достаточных оснований; нарушений законодательства о государственной регистрации не допущено. Указал, что запись регистрации за № 2186234074695 от 15.02.2018 об участнике ФИО3 внесена на основании заявления по форме Р14001, поступившего от нотариуса, действия нотариуса истцом не оспорены.

Рассмотрев материалы дела, оценив и исследовав представленные доказательства, арбитражный суд находит исковые требования ФИО2 обоснованными и подлежащими удовлетворению, исходя при этом из следующего.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Мечта-Классик» (ОГРН <***>) зарегистрировано 30.06.1992 Московской регистрационной палатой.

По состоянию на август 2014 года единственным участником общества, а также его генеральным директором являлся ФИО2 Уставный капитал общества составлял 10000 руб.

28.08.2014 единственным участником ООО «Мечта-Классик» ФИО2 принято решение №1/14 (л.д. 54 т.1):

- о принятии в состав участников ООО «Мечта-Классик» ФИО4 на основании ее заявления;

- об увеличении уставного капитала ООО «Мечта-Классик» с 10000 руб. до 20000 руб. путем внесения дополнительного имущественного вклада ФИО4 в размере 10000 руб. После увеличения уставного капитала общества доли распределяются следующим образом: доля ФИО2 – 10000 руб. (50% уставного капитала); доля ФИО4 -10000 руб. (50% уставного капитала).

- о приведении устава общества в соответствие с Федеральным законом №312-ФЗ от 30.12.2008;

- о включении в Единый государственный реестр юридических лиц следующих видов экономической деятельности: 70.20.2 – сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества (основной); 70.31.1 – предоставление посреднических услуг при покупке, продаже и аренде недвижимого имущества; 51.42.4 – оптовая торговля обувью; 52.43.1 – розничная торговля обувью; 51.70 – прочая оптовая торговля (дополнительные);

- об освобождении от должности генерального директора общества ФИО2 с 28.08.2014;

- о назначении на должность генерального директора общества ФИО4 с 29.08.2014;

- об утверждении устава общества в новой редакции.

На основании заявления об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов (форма Р14001) Межрайонной ИФНС №46 по г. Москве принято решение №304454А от 08.09.2014 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

На основании заявления об изменениях, вносимых в учредительные документы (форма Р13001) Межрайонной ИФНС №46 по г. Москве принято решение №304464А от 08.09.2014 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, связанных с приведением устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 №312-Ф3.

В материалы дела также представлено адресованное генеральному директору ООО «Мечта-Классик» заявление ФИО2 от 10.09.2014 с просьбой вывести его из состава участников ООО «Мечта-Классик» и выплатить действительную стоимость доли (л.д. 65 т.1).

10.09.2014 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Мечта-Классик», решения которого оформлены протоколом №1 (л.д. 67-68 т.1).

Согласно протоколу собрания, на собрании присутствовали учредители общества – ФИО4 (50% уставного капитала), ФИО2 (50% уставного капитала).

На повестку дня собрания были поставлены следующие вопросы:

1. Определение способа подтверждения настоящего протокола.

2. Вывод из состава участников общества ФИО2

3. Распределение доли ФИО2 в пользу ФИО4

Участниками собрания единогласно приняты решения:

1. Определить способ подтверждения данного протокола путем подписания протокола всеми участниками общества.

2. Вывести из состава участников общества ФИО2

3. Распределить долю ФИО2 в пользу ФИО4

Протокол внеочередного общего собрания участников подписан ФИО4 и ФИО2.

На основании заявления об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов (форма Р14001) Межрайонной ИФНС №46 по г. Москве принято решение №318598А от 19.09.2014 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

В результате последующих сделок был увеличен размер уставного капитала общества до 21000 руб., совершены сделки с долей в уставном капитале общества. В настоящее время единственным участником общества с долей 100% номинальной стоимостью 21000 руб. является ФИО3 (запись от 15.02.2018 за №2186234074695) - выписка л.д. 108-118 т.5.

Ссылаясь на то, что решение единственного участника общества от 28.08.2014, заявление о выходе из состава участников общества от 10.09.2014 им не принимались, участия в собрании от 10.09.2014 он не принимал, подписи в данных документах ему не принадлежат, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском.

Как указывает истец, поскольку доля в уставном капитале выбыла из владения помимо его воли, все последующие сделки с данной долей являются ничтожными и не влекут юридических последствий.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченно ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно статье 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Согласно статье 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Из системного толкования норм глав III и IV Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что доля в уставном капитале общества представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними и односторонними.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.01.2019 №305-ЭС18-15149 по делу №А40-126230/2013, внесение вклада в уставный капитал третьим лицом, оформленное решением, является сделкой, направленной на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении доли участия в обществе.

Как следует из материалов дела, единственным участником ООО "Мечта-Классик" ФИО2 28.08.2014 было принято оспариваемое им решение №1/14 о принятии в состав участников общества ФИО4; об увеличении уставного капитала общества с 10000 руб. до 20000 руб. путем внесения дополнительного имущественного вклада ФИО4 в размере 10000 руб.; о приведении устава общества в соответствие с Федеральным законом №312-ФЗ от 30.12.2008; об освобождении от должности генерального директора общества ФИО2 с 28.08.2014; о назначении на должность генерального директора общества ФИО4 с 29.08.2014; об утверждении устава общества в новой редакции.

В силу статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, которая может быть оспорена.

Как следует из материалов дела, на основании заявления ФИО2 от 10.09.2014 о выходе из состава участников ООО «Мечта-Классик» внеочередным общим собранием участников общества от 10.09.2014, оспариваемым истцом, было принято решение о выводе из состава участников общества ФИО2, распределении доли ФИО2 в пользу ФИО4

Истец в порядке статьи 161 АПК РФ заявил о фальсификации документов, представленных ответчиком, - решения от 28.08.2014 №1/14, заявления о выходе из состава участников от 10.09.2014, протокола внеочередного общего собрания участников общества от 10.09.2014, указывая на то, что данные документы им не подписывались.

В рамках рассмотрения настоящего спора судом были назначены почерковедческие экспертизы.

Согласно заключению эксперта ФБУ Российский Федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации ФИО8 от 21.05.2018 (л.д. 117-121 т.4), подписи от имени ФИО2, расположенные в решении участника от 28.08.2014, заявлении от 10.09.2014, протоколе внеочередного общего собрания участников общества от 10.09.2014 выполнены одним лицом, вероятно, ФИО2, ответить на вопрос в категорической форме не представилось возможным. В рамках данной экспертизы экспертом исследовались оспариваемые документы, представленные в материалы дела обществом.

Определением от 31.05.2019 суд по ходатайству истца назначил по делу дополнительную судебную экспертизу, проведение которой поручил ФБУ Российский Федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации, эксперту ФИО8. На разрешение эксперта поставлен вопрос о принадлежности подписи ФИО2 в оспариваемых документах (решении участника от 28.08.2014, заявлении от 10.09.2014, протоколе внеочередного общего собрания участников общества от 10.09.2014), имеющихся в материалах регистрационного дела ООО "Мечта-Классик".

Согласно заключению эксперта ФБУ Российский Федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации ФИО8 от 24.07.2018 (л.д. 13-23 т.9), подпись от имени ФИО2, расположенная в решении участника от 28.08.2014, выполнена не самим ФИО2, а другим лицом; подписи от имени ФИО2 в заявлении от 10.09.2014, протоколе внеочередного общего собрания участников общества от 10.09.2014 выполнены, вероятно, не самим ФИО2, а другим лицом, предположительно, с подражанием каким-то подлинным подписям ФИО2

Определением от 04.12.2019 суд по ходатайству истца назначил по делу дополнительную судебную экспертизу, проведение которой поручил Федеральному бюджетному учреждению "Рязанская лаборатория судебной экспертизы" Министерства юстиции Российской Федерации, эксперту ФИО9. На разрешение эксперта поставлен вопрос о принадлежности подписи ФИО2 в документах, имеющихся в материалах регистрационного дела ООО "Мечта-Классик", и документах, представленных обществом.

Согласно заключению эксперта от 13.01.2020 (л.д. 7-16 т.10), подпись от имени ФИО2, расположенная в решении участника №1/14 от 28.08.2014 из материалов регистрационного дела выполнена не ФИО2, а другим лицом; подписи от имени ФИО2, расположенные в решении №1/14 участника от 28.08.2014, представленном обществом "Мечта-Классик", заявлении участника ООО "Мечта-Классик" ФИО2 от 10.09.2014 о выходе из состава участников ООО "Мечта-Классик", имеющемся в материалах регистрационного дела и представленном обществом "Мечта-Классик", в протоколе №1 внеочередного общего собрания участников ООО "Мечта-Классик" от 10.09.2014, имеющемся в материалах регистрационного дела и представленном обществом "Мечта-Классик", выполнены не ФИО2, а другим лицом, с подражанием подлинным подписям ФИО2

В силу статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности с другими доказательствами по делу (пункт 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертное заключение, выполненное экспертом ФБУ "Рязанская лаборатория судебной экспертизы" Министерства юстиции Российской Федерации ФИО9, с учетом пояснений эксперта, данных в судебном заседании, суд пришел к выводу, что заключение эксперта соответствует требованиям статьей 67, 68, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем признается надлежащим доказательством по делу.

Учитывая, что судебной экспертизой установлен факт того, что подпись на оспариваемых истцом документах - решении участника от 28.08.2014, заявлении от 10.09.2014, протоколе внеочередного общего собрания участников общества от 10.09.2014, ему не принадлежит, заявление истца о фальсификации доказательств подлежит удовлетворению, указанные документы подлежат исключению из числа доказательств по делу.

В соответствии с абзацем первым пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав (абзац 2 пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Положения статьи 12 ГК РФ предусматривают такой способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в присуждении истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он бы имел, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

С настоящим иском истец обратился в Арбитражный суд города Москвы 23.03.2016.

В рассматриваемом случае сделка по увеличению уставного капитала и сделка по выходу ФИО2 из состава участников общества являются ничтожными, а заявленные истцом требования об оспаривании решения от 28.08.2014, заявления о выходе из состава участников общества от 10.09.2014, решения собрания участников общества от 10.09.2014, фактически направлены на восстановление прав истца на корпоративный контроль над обществом.

В связи с этим, по смыслу пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также исходя из разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", к указанным требованиям применяется трехгодичный срок исковой давности, установленный статьей 196 ГК РФ, который истцом не пропущен. Данный подход соотносится с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении N 309-ЭС17-15722 от 24.10.2017.

Доводы ответчика ФИО3 о том, что сделка по приобретению доли ФИО3 не оспорена, о необходимости оценки судом его добросовестности, судом отклоняются как несостоятельные.

Как указано в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 №972/11, права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

При этом согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении Президиума N 1176/08 от 03.06.2008, недобросовестные действия (увеличение уставного капитала, внесение дополнительных вкладов и изменение соотношения долей участников), которые могли затруднить защиту прав истцов, не являются препятствием для удовлетворения требований о восстановлении права на корпоративный контроль.

Согласно судебной практике (постановление Арбитражного суда Центрального округу от 29.07.2019 по делу №А83-3195/2018), не имеет правового значения, что истцом не оспорены в самостоятельном порядке все сделки с принадлежащей ему долей в уставном капитале общества, совершенные после лишения истца помимо его воли указанной доли. Все последующие сделки являются ничтожными в силу закона, как противоречащие статьям 168, 209 ГК РФ. Ничтожная сделка не требует признания ее недействительной в судебном порядке, недействительна с момента совершения и не влечет юридических последствий. Поскольку доля в уставном капитале выбыла из владения истца помимо его воли, то не имеет правового значения добросовестность всех последующих приобретателей указанной доли, в том числе и последнего приобретателя. Факт выбытия доли из владения истца помимо его воли, по смыслу статьи 302 ГК РФ является достаточным основанием для удовлетворения требований истца.

Довод ответчика (ФИО3) о недобросовестности истца и необходимости отказа ему в защите ввиду обращения его с настоящим иском об оспаривании выхода из состава участников общества и иском о взыскании с общества действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников общества (дело №А54-7682/2016), судом не принимается, поскольку с иском о взыскании действительной стоимости доли истец обратился после вынесения Арбитражным судом города Москвы решения об отказе в иске по настоящим требованиям, на что имеется ссылка в исковом заявлении.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования ФИО2 о признании недействительным решения от 28.08.2014 № 1/14 участника ООО "Мечта-Классик" ФИО2, признании недействительным заявления участника ООО "Мечта-Классик" ФИО2 от 10.09.2014 о выходе из состава участников ООО "Мечта-Классик", признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Мечта-Классик" от 10.09.2014, оформленного протоколом № 1 от 10.09.2014, восстановлении права корпоративного контроля ФИО2 в ООО "Мечта-Классик" путем восстановления в ЕГРЮЛ записи об участнике ООО "Мечта-Классик" ФИО2 с долей в размере 100% уставного капитала общества с одновременным исключением из ЕГРЮЛ записи об участнике ФИО3 (ГРН записи 2186234074695 от 15.02.2018) являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Требования истца о признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве №304454А от 08.09.2014, №304464А от 08.09.2014, № 318598А от 19.09.2014 также подлежат удовлетворению, поскольку недействительность данных решений непосредственно связана с недействительностью решения участника от 28.08.2014 № 1/14, заявления от 10.09.2014 о выходе из состава участников общества, решения внеочередного общего собрания участников от 10.09.2014.

В удовлетворении иска к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области следует отказать, поскольку каких-либо требований к данному ответчику не заявлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины по иску, апелляционной и кассационной жалобам, оплате судебных экспертиз относятся на ответчика - ООО "Мечта-Классик" и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать недействительным решение от 28.08.2014 № 1/14 участника общества с ограниченной ответственностью "Мечта-Классик" (ОГРН <***>) ФИО2.

2. Признать недействительным заявление участника общества с ограниченной ответственностью "Мечта-Классик" ФИО2 от 10.09.2014 о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Мечта-Классик" (ОГРН <***>).

3. Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Мечта-Классик" (ОГРН <***>) от 10.09.2014, оформленное протоколом № 1 от 10.09.2014.

4. Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве №304454А от 08.09.2014 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

5. Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве №304464А от 08.09.2014 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, связанных с приведением устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ.

6. Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве № 318598А от 19.09.2014 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, принятое на основании заявления.

7. Восстановить право корпоративного контроля ФИО2 в обществе с ограниченной ответственностью "Мечта-Классик" (ОГРН <***>) путем восстановления в ЕГРЮЛ записи об участнике общества с ограниченной ответственностью "Мечта-Классик" (ОГРН <***>) ФИО2 с долей в размере 100% уставного капитала общества с одновременным исключением из ЕГРЮЛ записи об участнике ФИО3 (ГРН записи 2186234074695 от 15.02.2018 г.).

8. В удовлетворении исковых требований к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области отказать.

9. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мечта-Классик" (ОГРН <***>) в пользу ФИО2 расходы по оплате госпошлины в сумме 24900 руб., расходы по оплате судебных экспертиз в сумме 142543 руб. 80 коп.

10. Возвратить ФИО2 с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области денежные средства в сумме 60 руб., перечисленные по чеку-ордеру от 05.09.2019.

11. Возвратить ФИО3 с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области денежные средства в сумме 10000 руб., перечисленные по чеку-ордеру от 28.07.2020.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья В.А. Сельдемирова