Решение от 22 декабря 2022 г. по делу № А83-12699/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. А.Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-12699/2021
22 декабря 2022 года
г. Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 15 декабря 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 22 декабря 2022 года


Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Акционерного общества «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице конкурного управляющего ФИО2 к Государственному автономному учреждению «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) о признании недействительным договора купли-продажи,

представители лиц, участвующих в деле, не явились



УСТАНОВИЛ:

02.06.2021 конкурсный управляющий Акционерного общества «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» (298403, Республика Крым, <...>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 12.12.2014, ИНН: <***>, КПП: 910401001) ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Государственному автономному учреждению «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым», индивидуальному предпринимателю ФИО3, Министерству имущественных и земельных отношений Республики Крым о признании недействительной (ничтожной) сделки - договора купли-продажи транспортных средств №349 от 21.05.2021 года, совершенной Государственным автономным учреждением «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым» (ИНН<***>) с одной стороны и Индивидуальным предпринимателем ФИО3 (ИНН <***>) с другой стороны, применении последствий недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу АО «КВКЗ «Бахчисарай».

Определением от 20.07.2021 указанное заявление принято судом к рассмотрению, возбуждено производство по делу А83-12699/2021, к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым.

Определением суда от 20.07.2022 к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Совет министров Республики Крым.

Участвующие в деле лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате, времени и месте проведения заседания уведомлены должным образом, в том числе путем размещения информации в Информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на сайте «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru).

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

В соответствии с договором купли-продажи транспортных средств № 349 от 21.05.2021 года (далее договор №349) Государственное автономное учреждение «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым» (Продавец) передало в собственность Индивидуальному предпринимателю ФИО3 (Покупатель) следующие транспортные средства:

1.Автобус ЛАЗ-695, государственный регистрационный знак АК9190ВМ, стоимостью 46428,12 руб. с учетом НДС 20 (двадцать) процентов;

2.Автомобиль ГАЗ-31029, государственный регистрационный знак АК9183ВМ, стоимостью 11279,86 руб. с учетом НДС 20(двадцать) процентов;

3.Автомобиль ГАЗ-31029, государственный регистрационный знак АК9189ВМ, стоимостью 9296,32 руб. с учетом НДС 20 (двадцать) процентов;

4.Автомобиль ГАЗ-3504 САЗ, государственный регистрационный знак 21-77 КРП 1990 года выпуска, номер шасси, кузова, рамы -330720L1372916, стоимостью 16729,74руб. с учетом НДС 20 (двадцать) процентов;

5.Автомобиль ГАЗ-3507 САЗ, государственный регистрационный знак 51-20 КРС, номер кузова, шасси, рамы - ХТН330720М1394199, 1990 года выпуска, стоимостью 21941,78 руб. с учетом НДС 20 (двадцать) процентов;

6.Автомобиль ЗР1Л-130, регистрационный номер 58-15, стоимостью 30671,38 руб., с учетом НДС 20 (двадцать) процентов;

7.Автомобиль ЗИЛ-130, регистрационный норме 58-82, стоимостью-30 113,76 руб., с учетом НДС 20 (двадцать) процентов;

8.Автомобиль ЗИЛ-133 ГЯ, государственный регистрационный знак 51-82 КРМ, стоимостью 44 889,57 руб. с учетом НДС 20 (двадцать) процентов;

9.Автомобиль ЗИл-ММЗ-45021, регистрационный номер 19-30, стоимостью 37474,45 руб. с учетом НДС 20 (двадцать) процентов;

10.Автомобиль МАЗ-504, регистрационный номер 74-20, стоимостью 50303,01 руб., с учетом НДС 20 (двадцать) процентов;

11.Автомобиль УАЗ-452Д стоимостью 10 752,96 руб. с учетом НДС 20 (двадцать) процентов;

12.Камаз 5410, государственный регистрационный знак АК9196ВМ, стоимостью 56460,56 руб. с учетом НДС 20 (двадцать) процентов;

13.Камаз 5410, регистрационный номер 98-49, стоимостью 36 233,92 руб. с учетом НДС 20 (двадцать) процентов;

14.Камаз 5410, государственный регистрационный знак 27-14 КРХ, номер кузова, шасси,рамы-54108312782, 1982 года выпуска, стоимостью - 36 692,42 руб., с учетом НДС 20 (двадцать) процентов;

15.Камаз 5410, регистрационный номер 48-59, стоимостью - 36 613,84 руб., с учетом НДС 20(двадцать) процентов;

16.Камаз 5410, государственный регистрационный знак 51-45 КРМ, номер кузова, шасси, рамы - 541014159886, 1986 года выпуска стоимостью 25 445,68 руб. с учетом НДС 20 (двадцать) процентов;

17.Москвич ИЖ-2715, регистрационный норме 27-15 стоимостью 8816,09 руб. с учетом НДС 20 (двадцать) процентов;

18.Прицеп АЛКА-Н-12, государственный регистрационный знак 78- 14ЦР, стоимостью 65776,40 руб. с учетом НДС 20 (двадцать) процентов;


19.Прицеп тракторный (емкость) (377), стоимостью 11766,92 руб. с учетом НДС 20 (двадцать) процентов;

20.Прицеп виновоза (357), стоимостью 95933,40 руб. с учетом НДС 20 (двадцать) процентов;

21.Прицеп виновоза (356), стоимостью 95 933,40 руб. с учетом НДС 20 (двадцать) процентов;

22.Прицеп ОДАЗ 9370 бортовой, государственный регистрационный знак АК4736ЖТ, стоимостью 50 754,80 руб. с учетом НДС 20 (двадцать) процентов;

23.Трактор Т-40 М (131), стоимостью 22 897,70 руб. с учетом НДС 20 (двадцать) процентов;

24.Трактор ЮМЗ-6 АКЛ (133), стоимостью 35266,62 руб. с учетом НДС 20 (двадцать) процентов;

25.Трактор ЮМЗ-6 АКЛ (132), стоимостью 29102,07 руб. с учетом НДС 20 (двадцать) процентов.

Согласно п. 1 ст. 61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из иска и не опровергалось сторонами в соответствии с Приказом Фонда имущества Автономной Республики Крым № 1890 от 25.11.1997 года на базе государственного предприятия Бахчисарайский винзавод было создано совместное предприятие в форме Закрытого акционерного общества «Бахчисарайский винодельческий завод». Фонд имущества Автономной Республики Крым выступил учредителем данного общества и принял решение в качестве вклада в уставной капитал созданного общества от лица государственного органа внести право пользования основными и оборотными средствами Бахчисарайского винодельческого завода.

Актом приема-передачи от 03.04.1998 года, согласно приказа Фонда имущества Автономной республики Крым № 613 от 09.04.1998 г. в уставный фонд создаваемого совместного предприятия «ЗАО Бахчисарайский винодельческий завод» в качестве вклада Фонда имущества Автономной Республики Крым внесено право пользования имуществом государственного предприятия «Бахчисарайский винодельческий завод» на сумму 3 980 000 гривен, в том числе право пользования основными средствами, указанными в акте приема-передачи от 03.04.1998 года.

В перечне движимого имущества согласно акта приема-передачи от 03.04.1998 года указаны транспортные средства, являющиеся одновременно предметом договора №349 от 21.05.2021 год (позиции: Транспортные средства №№ 1-29, Машины и оборудование №№ 4-7).

Заявитель указывал, что указанные выше транспортные средства находятся на территории АО КВКЗ «Бахчисарай», в свидетельствах на указанные транспортные средства в графе собственник указано ЗАО «Бахчисарайский винодельческий завод» (правопредшественник АО «КВКЗ «Бахчисарай»).

Согласно ст. 1 7 Закона Республики Крым от 08.08.2014г. № 46-ЗРК «Об управлении и распоряжении государственной собственностью Республики Крым», Указом главы Республики Крым от 03.09.2014г. № 242-У «Об уполномоченном органе», Минимущества Крыма является исполнительным органом государственной власти Республики Крым, осуществляющим полномочия акционера (участника) хозяйственных обществ, акций, доли которых принадлежат Республике Крым в размере около 30% от эмитированных акций.

Из данных бухгалтерской отчетности за 2016 год следует, что акционер - МИЗО Республики Крым получил 3268853,6 рублей дивидендов от должника, за 2017 год - 4008536,6 рублей.

В свою очередь, в соответствии с положениями пункта 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации - акционерное общество является собственником имущества, переданного ему в качестве вкладов учредителями.

В соответствии с пунктом 18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 28.04.1997 N 13 «Учредитель акционерного общества утрачивает вещные права на имущество, переданное им в уставный капитал общества. В связи с этим учредитель не может являться законным владельцем спорного имущества».

Из указанного выше следует, что для распоряжения имуществом, внесенным в уставной капитал акционерного общества, или любой формы ограничения права использования указанного имущества, переданного в пользование АО «КВКЗ «Бахчисарай», акционеру (Совету министров в лице уполномоченных органов) сначала необходимо выйти из состава акционеров АО «КВКЗ «Бахчисарай».

Выкуп акций по требованию акционера производится акционерным обществом только при наличии обстоятельств, указанных в ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее — Закон об АО), и с соблюдением процедур, предусмотренных Законом об АО, с учетом требований, установленных в законе ФЗ «о несостоятельности (банкротстве)».

Доля акций в 30% АО «КВКЗ «Бахчисарай» была передана Республике Крым в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым (далее по тексту МИЗО) за право пользование переданным имуществом.

Таким образом, с учетом требований закона, никакое ограничение права пользования имуществом должника до ликвидации акционерного общества — невозможно.

В силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно абзацу 5 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 ноября 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону статьи 10 и 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Заявитель указывал, что спорный договор № 349, совершен Государственным автономным учреждением «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым» с целью причинения вреда третьим лицам - кредиторам АО «КВКЗ «БАХЧИСАРАЙ» (уменьшение конкурсной массы на 917 574,77 рублей) в рамках дела о его банкротстве, в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ - является недействительной (ничтожной) сделкой.

В пояснениях МИЗО РК указывалось, что согласно ст. 1 Закона Украины «О перечне объектов права государственной собственности, не подлежащих приватизации» от 07.07.1999№847-XIV, устанавливалось, что Бахчисарайский винодельческий завод, расположенный по адресу: <...>, включен в перечень объектов права государственной собственности, не подлежащих приватизации.

Положения Закона Украины «О перечне объектов права государственной собственности, не подлежащих приватизации» от 07.07.1999 №847-XIV, являются специальным законом по отношению к нормам ГК Украины, иным законам, следовательно, до 17.03.2014 в силу императивных предписаний действующего законодательства исключалась возможность приобретения права собственности на обозначенное имущество.

Анализ вышеприведенных норм права свидетельствует о том, что до 17.03.2014 спорное имущество находилось в государственной собственности Украины.

В соответствии с абз. 6. Постановления Государственного Совета Республики Крым от 17.03.2014 № 1745-6/14 «О независимости Крыма» государственная собственность Украины, находящаяся на день принятия настоящего Постановления на территории Республики Крым, является государственной собственностью Республики Крым.

Указанные положения постановления о независимости Крыма в части момента возникновения права собственности республики на имущество, государства Украины нашли свое отражение в ч. 1 ст. 2-1 Закона Республики Крым от 31.07.2014№38-ЗРК «Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории Республики Крым».

Распоряжением Совета министров Республики Крым от 23 декабря 2014 года № 1481 -р «О создании государственного автономного учреждения «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым» создано Государственное автономное учреждение «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым».

Целью и задачами деятельности Учреждения в соответствии с Уставом является обеспечение надлежащего учета, содержания, сохранности государственного имущества, находящеюся в собственности Республики Крым, переданного автономному учреждению на праве оперативного управления. При этом право оперативного управления на имущество Республики Крым у ГАУ РДИ РК возникает от даты принятия вышеуказанного распоряжения.

Учредителем (собственником) ГАУ РДИ РК является Республика Крым в лице Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым.

Распоряжением Совета министров Республики Крым от 30.07.2019г. №948-р «О закреплении имущества» недвижимое имущество, расположенное по адресу: Республика Крым, <...> исключено из состава казны Республики Крым и закреплено на праве оперативного управления за ГАУ «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым».

Распоряжением Совета министров Республики Крым №229-р от 03.03.2021г. внесено изменение в Распоряжение Совета министров Республики Крым от 30.07.2019 г. №948-р, в части уточнения перечня имущества, закрепленного на праве оперативного управления за Учреждением.

В соответствии со ст. 296, 298 ГК РФ автономное учреждение осуществляет права владения, пользования и распоряжения закрепленным за ним на праве оперативного управления имуществом с согласия собственника, в пределах, установленных законом, и в соответствии с целями своей деятельности, заданиями собственника и назначением имущества.

В силу ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению осуществлять в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и не нарушающие права и законные интересы других лиц, в том числе отчуждать сове имущество в собственность другим лицам, предавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, распоряжаться имуществом иными способами.

Протоколом №U56779-1 от 19.05.2021 г. по рассмотрению заявок на участие в аукционе в электронной форме в отношении лотов №1,№2,№3,№4 - Аукцион признан несостоявшимся, так как на участие в аукционе было подана одна заявка.

В соответствии с п. 151 ФАС от 10.02.2010 № 67 в случае если аукцион признан несостоявшимся по причине подачи единственной заявки на участие в аукционе либо признания участником аукциона только одного заявителя, с лицом, подавшим единственную заявку на участие в аукционе, в случае, если указанная заявка соответствует требованиям и условиям, предусмотренным документацией об аукционе, а также с лицом, признанным единственным участником аукциона, организатор аукциона обязан заключить договор на условиях и по цене, которые предусмотрены заявкой на участие в аукционе и документацией об аукционе, но по цене не менее начальной (минимальной) цены договора (лота), указанной в извещении о проведении аукциона.

21.05.2021г. на основании Протокола №U56779-1 от 19.05.2021 г. между ГАУ РДИ РК и индивидуальным предпринимателем ФИО3 был заключен договор купли-продажи транспортных средств №349. Предметом Договора являлось движимое имущество, а именно: транспортные средства в количестве 25 единиц.

Однако, 28.05.2021 г. между сторонами было подписано Соглашение о расторжении договора купли-продажи транспортных средств №349 от 21.05.2021 г., а так же возвращен задаток, оплаченный ИП ФИО3 для участия в аукционе в размере 917 574, 77 руб., что подтверждается копией платежного поручения №869378 от 28.05.2021 г.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из смысла положений статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что условием предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, а также факта его нарушения непосредственно ответчиком. При этом реализация предусмотренных законом способов защиты гражданских прав путем предъявления иска в арбитражный суд возможна только в том случае, когда такое обращение в суд способно восстановить нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса РФ необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца и удовлетворение материально-правового интереса.

В настоящем случае доказательств передачи титульным собственником спорного имущества в качестве вклада Акционерному обществу «Крымский винно-коньячный завод «Бахчисарай» после 17.03.2014 не представлено. При этом, оспариваемый Договор купли-продажи транспортных средств №349 от 21.05.2021 г. между сторонами ГАУ РДИ РК и ИП ФИО3 был расторгнут.

С учетом изложенного, судом не усматривается оснований для удовлетворения заявленных требований как в части признания сделки недействительной, так и в части применения последствий недействительности сделки.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за подачу иска подлежат оставлению за истцом.

Руководствуясь статьей 110, статьями, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.


Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья Н.Н. Ильичев