Решение от 30 июля 2025 г. по делу № А83-3086/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-3086/2025
31 июля 2025 года
город  Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 17 июля 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 31 июля 2025 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Якимчук Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания и его фиксации посредством использования технических средств аудиозаписи, секретарем судебного заседания Шабновой Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 9 по Республике Крым (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Общества с ограниченной ответственностью «МОРСКОЙ ПРИРОДООХРАННЫЙ ЦЕНТР-ЛТД» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

об исключении участника из общества,

при участии представителя истца – ФИО1, личность удостоверена на основании паспорта,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО2, в соответствии с которым просит суд исключить ФИО2 из числа участников Общества с ограниченной ответственностью «МОРСКОЙ ПРИРОДООХРАННЫЙ ЦЕНТР-ЛТД» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Определением от 05.03.2025 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А83-3086/2025, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 05.03.2025 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы России № 9 по Республике Крым (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Общество с ограниченной ответственностью «МОРСКОЙ ПРИРОДООХРАННЫЙ ЦЕНТР-ЛТД» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Протокольным определением от 18.06.2025, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд признал дело готовым к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Судебное разбирательство откладывалось.

В судебное заседание, имевшее место 15.07.2025, прибыл представитель истца, которым поддержана ранее изложенная позиция по делу.

Иные лица явку уполномоченных представителей не обеспечили, о дате, времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Кроме того, суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 АПК РФ разместил информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Республики Крым - в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» www.crimea.arbitr.ru.

Таким образом, при отсутствии сведений об ином, суд пришел к выводу о надлежащем извещении участников процесса о времени и месте судебного заседания, в связи с чем судебное заседание проводится в отсутствие его представителя и по имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании 15.07.2025 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв в судебном заседании в порядке статьи до 17 июля 2025 года на 10 часов 05 минут.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе и в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик систематически не принимает участия в общих собраниях участников Общества и этим делает невозможным принятие необходимых для деятельности Общества решений.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9, 65, 66 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

В силу части 1 статьи 156 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции рассмотрел дело по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, всесторонне и полно выяснив все фактические обстоятельства, оценив относимость, допустимость каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, судом установлено следующее.

Как следует из искового заявления Согласно Устава Общества с ограниченной ответственностью «МОРСКОЙ ПРИРОДООХРАННЫЙ ЦЕНТР»-ЛТД (ОГРН <***>, ИНН <***>) утвержденного протоколом N? 1 от 18 февраля 2015 года учредителями указанного юридического лица являются ФИО2 и ФИО1 с долями 50% уставного капитала составляющего 10 000 (десять тысяч) рублей.

Длительное время а именно с 2020 года Ответчик не участвует в управлении товариществом, тем самым нарушая требования устава, предусмотренные п. 8.1.7 согласно которым участник Общества обязан оказывать содействия Обществу в осуществлении им своей деятельности.

27.01.2025 года состоялось собрание учредителей Общества с целью продления полномочий директора, однако принять решение не представилось возможным в связи с отсутствием одного из учредителей - ФИО2.

05.02.2025 г. полномочия директора Общества истекли, ввиду невозможности продления его полномочий. Как следствие экономически активное предприятие, не имеющее задолженностей как перед государством, так и перед физическими и юридическими лицами лишилось возможности должным образом осуществлять свою деятельностью. К своим банковским счетам Общество доступа не имеет, соответственно не имеет возможности оплачивать текущие платежи, заработную плату, фискальные платежи и т.д.


Истец указывает, что на электронный адрес ответчика была направлена досудебная претензия с предложением в кратчайшие сроки (5 дней) сообщить в адрес второго учредителя о намерениях принять участие в деятельности Общества либо об отсутствии таких намерений. Каких-либо ответов на претензию (сообщений) от лица Ответчика ни в адрес Общества, ни в адрес второго учредителя не поступало.

Таким образом, исковые требования мотивированы тем, что систематическое уклонение ответчика без уважительных причин от участия в общих собраниях участников делает невозможным принятие решений по вопросам, требующим единогласия всех его участников, что делает дальнейшую деятельность общества затруднительной.

Кроме того, в обоснование заявленных требований истец указал, что для общества могут наступить негативные последствия, связанные с непринятием решений по перечисленным выше вопросам повестки дня.

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 % уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

Поскольку своим бездействием ответчик создает невозможность полноценной организации деятельности общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчиком в установленные судом сроки не было представлено в материалы дела отзыва, каких-либо иных возражений, либо доказательств невозможности принимать участие в деятельности общества и принятии корпоративных решений.

Согласно постановления Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в от 06.03.2012 № 12505/11, в соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО3 в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле документы, всесторонне и полно выяснив фактические обстоятельства, выслушав доводы представителей сторон, суд считает необходимым исковые требования удовлетворить по следующим основаниям.

В силу ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Одним из видов оснований возникновения прав и обязанностей являются договоры и сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно подпункту "б" пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Добросовестность деятельности участника, равно как и нарушение им своих обязанностей, по смыслу статьи 68 АПК РФ, может подтверждаться любыми допустимыми доказательствами.

Согласно представленной выписке из ЕГРЮЛ, Общество с ограниченной ответственно стью "Морской природоохранный центр-лтд" является действующим юридическим лицом, зарегистрировано 01.03.2015 за Основным государственным регистрационным номером (ОГРН) <***>, с присвоением Идентификационного номера налогоплательщика (ИНН) <***>. Учредителями (участниками) юридического лица являются физические лица:

-           ФИО1 с размером доли уставного капитала 50% номинальной стоимостью 5 000,0 руб.;

-           ФИО2 с размером доли уставного капитала 50% номинальной стоимостью 5 000,0 руб.;


Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица - руководителем юридического лица является ФИО1.

Как следует из материалов дела, ответчик систематически не принимает участия в деятельности общества, в том числе общих собраниях участников Общества, что не отрицается ответчиком, подтверждено представленными протоколами.

Доказательств, опровергающих установленные факты, а также сведений об уважительных причинах неучастия в деятельности, собраниях Общества в материалы дела не предоставлены.

Учитывая долю ответчика в Обществе и положения Устава Общества, уклонение ответчика от участия в общих собраниях участников Общества влечет невозможность принятия решений, необходимых для ведения деятельности Общества.

Поскольку ответчиком отзыв на исковое заявление не представлен, обстоятельства, на которые ссылался истец в обоснование своего иска считаются признанными ответчиком (часть 3.1 статьи 70 АПК).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Как указано в статье 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в постановлении от 06.03.2012 № 12505/11 указал, что в соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Учитывая установленные факты и требования приведенных правовых норм, наличие исчерпывающего перечня доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных требований к ответчику по основаниям, изложенным в исковом заявлении, суд, пришел к выводу о том, что сохранение за ответчиком статуса участника Общества повлечет невозможность ведения Обществом предпринимательской деятельности.

При таких обстоятельствах, суд признает заявленные истцом требование об исключении ФИО2 из числа участников Общества с ограниченной ответственностью «МОРСКОЙ ПРИРОДООХРАННЫЙ ЦЕНТР-ЛТД» обоснованным, правомерными и подлежащим удовлетворению.

В основу распределения судебных расходов между сторонами действующим процессуальным законодательством положен принцип возмещения их лицу, которое фактически понесло расходы, за счет проигравшей стороны.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, -

РЕШИЛ:

1.         Иск удовлетворить полностью.

2.         Исключить ФИО2 из числа участников Общества с ограниченной ответственностью «МОРСКОЙ ПРИРОДООХРАННЫЙ ЦЕНТР-ЛТД» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

3.         Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за рассмотрение иска в суде первой инстанции в размере 15 000,00 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья                                                                                                      Н.Ю. Якимчук